股东不出资要为公司债务 兜底 ——南陵承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2019)皖0223民初5050号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实和判决结果

案件事实：
南陵县寻某汽车配件有限责任公司于2017年6月成立，注册资本为1000万元，股东季某、赵某分别认缴出资额为600万元、400万元，二人实缴出资额均为"0"。2019年2月12日、3月25日，芜湖某骐文化传媒有限公司与南陵县寻某汽车配件有限责任公司签订《警银亭委托部分项目包工包料协议》及补充协议，约定由芜湖某骐公司承揽加工警银亭，单价从23500元/台调整为20400元/台。2019年3月29日，芜湖某骐公司完成15台警银亭并评定为合格，季某对这15台产品进行了外包装。2019年6月6日，季某向芜湖某骐公司出具保证书，承诺支付分包款90457元（原91057元扣减600元），最迟于2019年7月15日付清。

判决结果：
法院判决南陵县寻某汽车配件有限责任公司支付芜湖某骐公司306000元货款及利息24786元，并自2019年7月3日起按日0.1%计算后续利息；另支付分包款90457元及相应利息；股东季某、赵某需在未出资范围内（季某600万元、赵某400万元）对公司的欠款承担"兜底"赔偿责任；驳回芜湖某骐公司关于半成品和原材料损失的其他请求。

三、核心风险：股东"认而不缴"等于拿个人财产为企业买单！

这个案子看似是加工承揽纠纷，实则暴露出企业最易忽视的"致命伤"——股东以为"认缴制"可以随便玩，结果债务压身时自己反而成了"替罪羊"。

关键风险点一：包装=收货？法律这么认！
被告季某对15台警银亭做了外包装，法院直接认定这是"接受产品"。很多企业主觉得"我只是帮忙打包，还没验收呢"，但法律上这等于默认货物合格！风险提示：收货时若对质量有疑问，24小时内必须书面提出异议，切勿做包装、搬运等可能被视为"认可"的动作。否则，就像本案被告一样，想以"产品不合格"拒付货款，却因无证据彻底败诉。

关键风险点二：股东不出资=个人财产填坑！
本案最大教训：寻某汽配公司注册资本1000万元，股东季某、赵某却"一分钱没掏"。结果公司欠债还不上时，法院直接判决二人用个人财产在未出资范围内"补窟窿"！很多老板误以为"有限责任公司"等于"无限免责"，殊不知《公司法》明确规定：股东认缴却不实际出资，一旦公司资不抵债，个人存款、房产都可能被执行！小微企业主常为"面子"虚填高注册资本，却不知这等于给未来埋下"定时炸弹"。

关键风险点三：半成品损失为何"打水漂"？
原告主张半成品和原材料损失67万余元，但法院全部驳回。原因很简单：没有双方签字确认的清单，也没有证明材料不可再利用。很多企业遇到合作中断，就默默囤积物料，以为"反正你用了我的料，必须赔钱"。但法律只认"白纸黑字"——合作中每一步变动（如暂停生产、材料损耗）必须双方书面确认，否则损失只能自己咽下。

给企业的三条"保命"建议

1. 股东务必实缴出资
   别为"显实力"虚报注册资本！50万的生意写500万注册资本，等于主动给个人财产贴上"可执行"标签。认缴金额=未来可能赔偿的上限，量力而行最安全。

2. 收货验收"留痕"是底线
   收到货物后：

   • 合格的：当天签《验收单》
   • 不合格的：24小时内发《质量问题告知函》（微信/邮件留存）
     切忌口头沟通！本案中被告仅凭"口头说产品不合格"，却无任何记录，直接丧失抗辩权。

3. 半成品处理要"双签"
   合作中若需暂停，立即与对方签订《中止协议》，列明：

   • 已完成半成品数量及状态
   • 原材料清单及处置方案（如转卖/退还）
     避免像本案原告一样，积压物料却无法索赔。

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