企业公章管理不善可能使公司为他人债务买单-庐江民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2020)皖0124民再2号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2014年1月27日，黄某向何某出具50万元借款单一份，双方约定月利率20‰，借款期限二个月，钱凯为该笔借款提供担保。次日，何某通过电子转帐汇款方式，向黄某中国银行帐户上汇入了50万元。2014年9月10日，黄某对之前的50万元借款及利息，重新向庐江县海鸿投资管理（何某）出具借款单一份，载明：今借到黄某向庐江县海鸿投资管理（何某）人民币（大写）伍拾玖万元整（59万）；月利率20‰，借款期限1个月，自2014年9月10日至2014年10月9日，每月—日付息，到期还本。庐江县超某有限公司在担保人处加盖本公司的公章。同日，超某公司为该笔借款合同出具了第三方担保承诺书，承诺同意为黄某在贵公司的59万元借款提供担保，并加盖公章。

原审法院判决黄某归还借款59万及利息，超某公司承担连带清偿责任。后经检察院抗诉再审，法院最终判决：撤销原审判决；黄某归还原审原告何某借款59万及利息；但驳回了何某要求超某公司承担担保责任的诉讼请求。

三、核心观点与风险提示

这个案件的核心问题在于：公司公章管理不善，导致公司为他人私人债务背上了担保责任，差点"赔了夫人又折兵"！

为什么超某公司最后不用承担责任了？因为法院发现2014年9月10日的59万元借款单实际上是2014年1月27日50万元借款的重新核算，当天并没有新的借款发生。既然主合同（借款合同）没有实际履行，作为从合同的担保自然也就无效了。

但是！这个结果只是"侥幸"。如果黄某确实用这59万元用于公司经营，或者公司能证明黄某是无权使用公章的，那超某公司可能就真的要替黄某还债了！

给企业的关键警示：

1. 公章就是"钱袋子"，管理必须严上加严
   案件中证人证实，超某公司有两枚公章，一枚在办公室，一枚由黄某"日常携带"去办事。这简直是把公司的"钱袋子"交给别人保管！企业必须建立严格的公章使用登记制度，明确谁可以保管、谁可以使用、什么情况下可以使用。建议设立"公章使用申请单"，每次用章都要记录用途、时间、经办人，重要事项必须经法定代表人或授权负责人签字确认。

2. "熟人担保"风险大，别让公章变成"背锅章"
   很多企业认为"都是自己人"，对高管使用公章不加限制。但本案中，黄某利用携带公章的便利为自己借款做担保，差点让公司背上近60万元债务。企业必须明确：任何担保行为都必须经过董事会或股东会决议，不能仅凭一枚公章就对外担保。特别是为公司高管或关联方提供担保，更要严格履行内部决策程序。

3. "借新还旧"要重签，旧债新账别混淆
   本案中，黄某把1月份的50万元借款加上利息"滚"成9月份的59万元，重新打借条。这种"借新还旧"的做法非常危险！如果企业为新借款提供担保，但旧债未清偿，可能被认定为对新债务的担保，风险极高。建议企业在处理类似情况时，必须明确区分新旧债务，避免债务混同。

4. "表见代理"不是挡箭牌，企业自证清白很难
   企业常以为"他不是法定代表人，我不认"就能免责。但法律上有个概念叫"表见代理"——如果对方有理由相信对方有权代表公司（比如长期持有公章），公司就得担责！本案中，若9月10日确实发生了59万元借款，超某公司很可能就要承担责任，因为法院认为"黄某正常携带公章"让债权人有理由相信其有权担保。预防胜于补救，企业必须主动管理好自己的"信任凭证"。

一句话总结：公章一盖，责任就来；管理不严，企业遭灾！

四、专业法律顾问助您规避风险

作为企业，与其等到官司打到法院才后悔，不如提前做好风险防范。征和律师事务所专为企业提供法律顾问服务，我们以极高的性价比和"先试用满意后付款"的服务模式，帮助企业建立健全公章管理制度、合同审核流程和风险预警机制。我们的律师团队深谙企业经营中的法律痛点，能用通俗语言讲解专业问题，让您花小钱防大险，真正实现"法律护航，安心经营"。