名义签约不等于实际付款责任-界首建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2024)皖12民终8564号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年8月，南某建公司（乙方）和安徽某基置业有限公司（甲方）签订《界首·某基锦华府工程施工合同》，合同约定南某建公司以总包的形式得到界首某基锦华府工程的施工总包权。2021年8月4日，安徽某基公司（甲方）与界首市某域建筑劳务有限公司（乙方）签订《界首锦华府项目西地块北区公装工程施工合同》，约定："安徽某基公司将锦华府北地块西区36#-39#、52#公装工程发包给界首市某域劳务公司，承包方式为包工包料，合同暂定总价为620000元，合同固定单价：公共部位墙地砖、楼梯踏步砖及楼梯间墙砖统一含税价98元每平方米，计价方式采用固定单价合同（综合单价闭口包干，工程量按实际结算）。竣工备案后支付至结算款的97%，剩余结算总价的3%作为工程质保金，自交付业主房子之日起二年后15天内无息支付2%的质保金，余款质保期满15个工作日内将余款无息付清，质保期3年，自项目交付业主之日起计。"界首市某域劳务公司按约定施工完成后，其所施工的工程已于2021年12月27日-2021年12月31日全部竣工验收。经测算，界首市某域劳务公司施工公装面积实测为6864.6平方米，总价款为672730.8元（6864.6平方米×98元/㎡）。

2021年8月5日至2023年1月10日，南某建公司就案涉工程出具五份《界首锦华府项目付款委托书》，委托安徽某基公司支付界首市某域劳务公司三期公装工程款共计600157元，安徽某基公司分五次将600157元（90000元+150000元+60000元+250000元+50157元）支付给界首市某域劳务公司，尚欠工程款72573.80元未支付。

判决结果：一审判决安徽某基公司支付工程款及利息，但二审法院撤销了一审判决，改判由南某建公司直接向界首市某域劳务公司支付工程款72573元及利息，安徽某基公司仅在欠付南某建公司工程款的范围内对这笔款项承担责任。也就是说，安徽某基公司不是直接付款责任人，而只是在其尚未付清给南某建公司的工程款范围内承担补充责任。

三、企业法律风险防范要点

这个案例给建筑行业企业敲响了警钟：合同上签了字，不一定就要承担付款责任。安徽某基公司虽然与劳务公司签订了施工合同，也支付了部分工程款，但法院最终认定真正的付款责任人是南某建公司。为什么会出现这种情况？关键在于以下几个容易被忽视的法律风险点：

第一，"代付"工程款模式暗藏大风险
安徽某基公司以为自己只是"帮忙付款"，实际上是南某建公司通过出具《付款委托书》让安徽某基公司代为支付工程款。很多企业觉得"反正钱不是我出的，我只是过个账"，但这种操作极易让企业陷入法律纠纷。一旦发生争议，法院会综合考察实际施工范围、工程款流向等实质关系，而不仅仅是看表面合同。企业若接受"代付"安排，务必签订清晰的三方协议，明确约定各自权利义务，避免被认定为实际发包方。

第二，合同签约主体≠实际责任主体
安徽某基公司虽然与劳务公司签了合同，但法院发现：1) 劳务公司的施工范围包含在南某建公司的总包范围内；2) 工程款计算包含在南某建公司向安徽某基公司主张的总工程款中；3) 付款行为是基于南某建公司的委托。这说明，合同形式不能掩盖实际法律关系。企业在签订合同时，一定要核实对方是否具备相应资质（本案中劳务公司无建筑资质导致分包合同无效），更要搞清楚谁才是真正的责任方。不要被"为了方便结算"等理由忽悠而签订名不副实的合同。

第三，付款凭证保存不当将吃大亏
本案中，南某建公司出具的《付款委托书》成为关键证据，证明安徽某基公司的付款是受托行为。许多企业财务付款时只留银行流水，却忽视了保存能证明付款性质的书面文件。建议企业：1) 任何代付行为必须有书面委托书；2) 委托书要明确记载"代付"性质及责任归属；3) 付款时备注栏注明"代XX公司支付XX项目款"。这些小细节在纠纷发生时就是救命稻草。

第四，工程验收后拖延结算损失巨大
南某建公司作为总包方，在工程2021年底就已竣工验收的情况下，迟迟不与劳务公司结算，最终被法院直接按测算面积认定欠款金额。很多总包企业以为拖着不结算就能掌握主动权，实则正相反——根据司法解释，工程交付后拖延结算的，法院可直接依据现有证据认定工程款。企业收到分包方结算材料后，务必在合同约定期限内审核确认，避免因怠于履行义务而承担不利后果。

给企业的实用建议：

1. 签合同前做"三问"：谁实际组织施工？工程款最终由谁承担？是否有书面委托文件？三问中有任何模糊，宁可不签；
2. 代付必签三方协议：明确约定"代付"性质、责任限制及追偿权，避免被"套路"成直接责任人；
3. 工程验收后30天内必须启动结算：设置内部结算流程时限，避免陷入被动；
4. 所有付款凭证分类归档：将合同、委托书、验收单、付款凭证按项目归集，至少保存5年。

建筑行业资金链条复杂，一个环节出问题就可能引发连锁反应。本案中安徽某基公司虽最终未被认定为直接付款人，但因前期操作不规范，白白耗费了近一年时间打官司。企业与其事后补救，不如事前防范。建议建筑企业定期开展合同专项审查，特别关注"三方合作"、"代付工程款"等高风险模式，从源头上规避法律陷阱。

作为企业法律顾问，我们深知建筑企业面临的合同风险复杂多样。征和律师事务所专为企业提供极高的性价比法律顾问服务，特别推出"先试用满意后付款"模式——您可以先体验我们的合同审查服务，确认效果后再决定是否长期合作。我们已帮助300+建筑企业规范合同管理，避免类似本案的法律风险，让您的工程款结算不再"糊涂"。