企业更名后使用旧印章担保仍需担责-当涂民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2020)皖05民终1610号
审理法院：安徽省马鞍山市中级人民法院（一审：安徽省当涂县人民法院）

二、案件事实及判决结果

2016年4月1日，甲方当涂县信某小额贷款有限公司（贷款人）与乙方薛某（借款人）签订编号为信诚贷借201603031号《借款合同》一份，双方主要约定：借款金额100万元；期限12个月，自2016年4月5日起至2017年4月4日止；借款用途为经营用周转；月利率为1.25%；担保方式为保证担保，保证人为安徽翌丰建筑安装有限公司；借款及所涉债务系指借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权和担保权利而产生的费用；乙方逾期偿还借款本金的，甲方对逾期偿还的借款本金从逾期之日起计收违约金，违约金标准为：逾期归还本金数×逾期天数×0.5‰;合同还对其他事项进行了约定。合同落款处，甲方加盖信某公司法定代表人印章和公司合同专用章，乙方处由薛某、吴某签字。2016年4月5日，信某公司依约将100万元汇入薛某的个人账户。

2017年5月9日，甲方信某公司与乙方薛某、丙方当涂县县城建设指挥部和当涂县住房和城乡建设委员会、丁方安徽兴罗建设工程有限公司形成了一份编号为信诚贷协2017014号《协议书》，主要内容为：鉴于甲方与乙方于2016年3月31日签订《借款合同》（合同编号为＜信诚贷借＞201603031）以及2017年5月23日签订的《补充协议书》（编号为＜信诚贷补＞201705002），（以下简称主合同）约定甲方向乙方出借款项50万元。一、乙方应按照与甲方之间所签《借款合同》、《补充协议书》的约定，按时偿付利息和本金。二、丁方自愿就乙方向甲方所借款项50万元及利息、展期产生的费用、违约金、损害赔偿金、为实现债权和担保权利而产生的费用等，为乙方向甲方提供连带责任保证，具体保证担保期限和担保范围如下：1.保证担保期限：自主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期届满之日后两年止。分期履行的，各期债务的保证期间从各期债务履行期届满之日起分别计算。主合同双方就借款达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。主合同债务履行期届满包括甲方要求借款人提前偿还借款及所涉债务，借款人未按要求清偿的情形。2.保证担保范围：主债权本金、利息、展期产生的费用、违约金、损害赔偿金、为实现债权和担保权利而产生的费用。其中，律师费的计算标准按照安徽省律师收费办法规定的民事诉讼最高收费标准确定。三、乙方承诺：就本协议事项，不以任何理由抗辩甲方权益的实现。四、丙方承诺：乙方若未按《借款合同》、《补充协议书》的约定按时偿付利息和本金，且丁方未能按甲方通知期限承担连带保证责任的情形下，甲方有权书面通知丙方和丁方，根据甲方的要求从丙方应付给丁方的当涂县老旧小区（马军寨东区）综合整治的工程款中直接代扣相应款项（按最终审计确定的造价减去已支付工程款307万元的差额），并根据甲方的要求将上述款项直接拨付至甲方指定账户。五、丁方承诺：乙方若未按《借款合同》、《补充协议书》的约定按时偿付利息和本金，且丁方未能按甲方通知期限承担连带保证责任的情形下，甲方有权书面通知丙方和丁方，并根据甲方的要求，直接从丙方应付给丁方的当涂县老旧小区（马军寨东区）综合整治的工程款中直接代付相应款项（按最终审计确定的造价减去已支付工程款307万元的差额）以向甲方承担保证责任，丁方应无条件同意丙方根据甲方的要求将上述相应款项直接拨付至甲方指定账户。六、在乙方按《借款合同》、《补充协议书》的约定按时偿付利息和本金前，丙方在支付丁方工程款前，应书面征得甲方同意，最终所留工程款以当涂审计局审定的结果为准。七、在借款期限届满前，丁方不得以上述应获得的工程款为其他债务提供任何形式的担保。八、各方因违反本协议而造成相关方全额或部分损失时，应按过错程度承担相应的赔偿责任。九、如协议各方因履行本协议发生争议，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖并裁决。十、本协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份，自各方有权代表人签字或加盖公章之日起生效。《协议书》落款处，分别由甲方信某公司法定代表人甘跃签字并加盖公司合同专用章，乙方处由薛某签字，丙方处由当涂县住房和城乡建设委员会法定代表人徐丁根签字并加盖单位公章，并在印章下手写"合同价434万，已付307万，未审计"字样，丁方处加盖安徽兴罗建设工程有限公司公章。

2017年5月23日，甲方信某公司与乙方薛某签订《补充协议书》一份，主要内容为：甲乙双方在2016年3月31日签署的《借款合同》（＜信诚贷借＞201603031）（下称"原合同"）的基础上，就有关借款期限的约定达成本补充协议如下：一、原合同约定的借款期限自2016年4月5日至2017年4月4日，现变更为自2016年4月5日至2018年5月23日。二、原合同约定的借款利率为年15%，现变更为年10%。三、本协议作为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力，本协议未涉及的部分，以原合同约定为准。四、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。协议落款处，甲方加盖信某公司合同专用章并由法定代表人甘跃签字，乙方处由薛某、吴某签字。《补充协议书》约定的借款期限到期后，薛某未依约还本付息，信某公司催要未果，以致成讼。

另查明，薛某、吴某是夫妻关系，吴某系安徽翌丰建筑安装有限公司法定代表人。2015年8月13日，安徽兴罗建设工程有限公司更名为安徽兴罗建设有限公司；2015年8月18日，安徽兴罗建设有限公司更名为安徽兴罗建设集团有限公司。当涂县住房和城乡建设委员会现更名为当涂县住某和城乡建设局。

再查明，2012年，当涂县县城建设指挥部（发包人）与安徽兴罗建设工程有限公司（承包人）签订《建设工程施工合同》，由安徽兴罗建设工程有限公司承建当涂县老旧小区（马军寨东区）综合整治工程项目，合同价款4349382.12元。该工程项目由薛某负责施工。至2017年5月9日，已支付工程款307万元，余款因工程项目尚未审计结束而没有支付。

法院判决：薛某、吴某应归还借款本金100万元、律师代理费19000元及相应利息；安徽某罗建设集团有限公司对其中50万元借款及相关利息、费用承担连带清偿责任；驳回信某公司对当涂县住某和城乡建设局的诉讼请求。二审法院驳回了安徽某罗建设集团有限公司的上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例告诉我们：企业更名后，如果未及时通知相关方并继续使用旧名称印章签署担保协议，即使企业声称印章是"私刻"的，法院仍可能认定企业需承担担保责任！

具体来看，安徽某罗建设集团有限公司（原名安徽兴罗建设工程有限公司）在2015年8月完成两次更名后，于2017年5月仍在一份担保协议上使用旧名称印章。该公司上诉时声称该印章是"私刻"的，且借款期限延长未经其同意，但法院最终认定其需对50万元借款承担连带责任。为什么？

企业必须注意的三大法律风险点：

1. 企业更名后未及时通知相关方的风险

   该公司在2015年8月完成更名，但直到2017年5月仍在使用旧名称印章。法院认为，作为工程项目的承包人，该公司没有向发包方或其他关联方发出企业名称变更的通知，导致旧名称印章继续在业务中使用。结果就是：当旧印章出现在担保协议上时，法院推定企业认可该印章的效力。

   防范建议： 企业一旦更名，应立即书面通知所有业务伙伴、客户、供应商及政府部门，提供新的营业执照副本和印章样本。同时，在所有业务往来中统一使用新名称，避免新旧名称混用。

2. 印章管理不善的风险

   企业声称印章是"私刻"的，但拿不出任何证据。而法院发现，该公司曾经确实使用过这个旧名称印章（在工程合同中），且未提供证据证明该印章已被收回或销毁。

   防范建议： 建立严格的印章管理制度：

   • 企业更名时，必须收回并销毁所有旧印章
   • 建立印章使用登记制度，每次用章都要记录用途、时间、经办人
   • 定期检查印章使用情况，防止"印章在外飞"
   • 对项目部等分支机构的印章管理要特别加强，避免"项目章"被滥用

3. 担保协议条款设计不当的风险

   该《协议书》中约定的保证期间表述为"自主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期届满之日后两年止"，而主合同包含了后来的《补充协议书》。这使得保证期间随着借款期限延长而延长，企业无法以"超过保证期间"为由免责。

   防范建议： 企业在提供担保时：

   • 一定要明确约定保证期间的起算点和截止点
   • 如果主合同可能变更（如延长借款期限），必须约定"未经保证人书面同意，主合同变更对保证人不发生效力"
   • 谨慎签署包含"主合同包括补充协议"等概括性表述的文件
   • 对于工程款担保，明确约定代扣条件和限额，避免无限责任

记住：在商业活动中，"我不知道"、"我没同意"、"印章是假的"这些理由在没有证据支持的情况下，很难得到法院认可。企业必须主动管理好自己的名称变更、印章使用和合同条款，才能真正防范法律风险。

四、企业法律风险防范的专业支持

作为企业法律顾问，我们深知企业在日常经营中面临的法律风险无处不在。征和律师事务所专注于为企业提供全方位的法律风险防范服务，我们的法律顾问服务不仅具有极高的性价比，还特别推出先试用满意后付款的创新模式，让您在体验专业法律服务后再做决定。无论您是面临合同管理、印章使用还是担保风险等问题，我们的专业团队都能为您量身定制解决方案，让您经营无忧，风险可控。