公司需为原法定代表人售房行为担责，即使房款未入公司账户-永城商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初5259号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

葛某为购买永城市某花苑9号楼南侧的商铺8间，于2012年8月18日、2013年7月2日、2013年9月2日向薛某共支付房款90万元。2015年6月29日，永城市某公司为葛某出具证明一份，证明"原永城市某公司法人代表薛某将该公司某花苑9号楼南左侧的门面房一二层共八间，面积约200㎡卖于葛某，约定房款共计90万元，我公司承认该房已买于葛某，因该款被薛某带走，现公司以葛某名义告薛某诈骗，以后追回款项归公司所有，房屋产权仍归葛某所有，并由某公司负责办理房产登记手续并承担费用"。涉案房屋已经交付给葛某使用多年。

另查明，某花苑系某公司开发建设，薛某于2008年至2012年6月份系某公司的法定代表人，李某与薛某于2012年6月27日签订股权转让协议，薛某将对某公司享有的股权转让给李某。某花苑9号楼于2013年12月16日办理竣工备案登记。

法院判决结果：确认葛某与永城市某公司就涉案房屋达成的房屋买卖协议合法有效；永城市某公司需在判决生效后十五日内协助葛某办理不动产权登记证书；驳回永城市某公司要求葛某重新支付90万元购房款的反诉请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案件告诉我们一个重要的法律常识：公司必须为法定代表人在职权范围内的行为负责，即使该法定代表人后来离职，即使房款没有进入公司账户！

很多企业老板认为："钱没进我公司账，我就不该负责"，这种想法非常危险。本案中，虽然90万元房款直接支付给了原法定代表人薛某个人账户，没有进入公司账户，但法院仍然判决公司必须履行合同义务，为购房者办理房产证。为什么呢？

首先，法定代表人的身份就是公司的"代言人"。当薛某作为公司法定代表人时，购房者有理由相信他有权代表公司卖房。就像你去银行办事，看到穿银行制服的人给你办业务，你不会怀疑他是不是真银行员工一样。

其次，公司事后追认行为具有法律效力。2015年公司出具的那份证明，明确表示"我公司承认该房已卖于葛某"，这相当于公司自己给这个交易盖了"认可章"。就像你朋友借了你东西，你后来主动说"这东西我认了"，你就不能反悔说"不关我事"。

最后，公司内部管理问题不能对抗外部善意第三人。公司说"薛某把钱拿走了"，这是公司内部管理问题，不能让无辜的购房者买单。就像餐厅服务员私自收了客人现金没上交，餐厅不能因此拒绝给客人上菜。

给企业的三个重要提醒：

1. 管好"代表权"：当法定代表人变更时，务必及时公示并收回其代表公司签署文件的权限。不要像本案中，薛某已转让股权，却仍以公司名义卖房。

2. 规范收款账户：所有销售款项必须指定公司对公账户收取，避免使用个人账户。如果因特殊原因使用个人账户，必须有明确的书面授权并公示。

3. 谨慎出具书面文件：不要轻易给客户出具类似"我公司承认..."的证明。一旦出具，就可能被视为对交易的认可，很难反悔。本案中那份证明成了公司无法推脱责任的关键证据。

特别提醒房地产开发企业：房屋销售涉及金额大、周期长，更要建立严格的销售流程和资金监管制度。建议设立专门的销售合同审核机制，确保每笔交易都有规范的合同和正规的收款凭证。

四、征和律师事务所企业法律顾问服务介绍

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