项目负责人擅自签约企业难逃责任-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷

案号：(2021)皖0522民初103号

审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

2016年2月16日，安徽某峰工程建设有限公司（以下简称安徽某峰公司）在承建含山县全民健身馆工程期间，与安徽某江水泥制品有限公司（以下简称安徽某江公司）签订《商砼购销合同》，合同由安徽某江公司作为供方盖章并有委托代理人王某发签字，安徽某峰公司作为需方有委托代理人胡某签字。胡某是含山县全民健身馆工程项目责任人。

合同签订后，安徽某江公司按约向工地送货。2017年1月2日至2019年1月22日，安徽某江公司经办人与该工程工地材料员王某东、胡某贵进行了对账，商砼总货款为3268744.5元。2019年4月11日，胡某在对账单下方书写："以上欠款从4月1日起，按每月支付250000元给安徽某江公司，如不按约定支付，乙方有权向人民法院进行起诉，担保人胡某。"

该工程于2018年6月竣工验收。2017年1月22日至2019年7月30日，安徽某江公司共收取货款2500000元（包括安徽某峰公司直接支付的货款1150000元），余款768744.5元未支付。

法院判决：安徽某峰公司需支付安徽某江公司货款768744.5元及违约金（以768744.5元为基数，自2019年1月1日至实际履行之日，按日万分之五计算），胡某对货款承担连带清偿责任；驳回安徽某江公司其他诉讼请求。

三、案例核心观点：警惕"项目负责人"引发的法律风险

这个案例告诉我们：即使项目负责人没有公司明确授权，企业也可能因为其行为而承担法律责任！

安徽某峰公司一开始很"委屈"，坚称："胡某不是我们公司员工，他签的合同跟我们没关系！"但法院最终还是判公司要还钱，为什么呢？

关键原因有三点：

1. "项目负责人"身份就是"通行证"
   胡某作为全民健身馆工程的项目责任人，对外代表公司采购材料是"看起来很合理"的行为。就像您去餐馆吃饭，服务员说"老板说今天特价"，您会相信这代表老板的意思，而不是服务员自己乱说的。同样，法院认为，作为项目负责人，胡某采购工程所需混凝土的行为，对供应商来说"看起来"就是代表公司的行为。

2. 公司"事后买单"等于"事后承认"
   安徽某峰公司曾多次直接向安徽某江公司付款并接受增值税发票，这种"实际行动"比口头否认更有说服力。就像您借了朋友钱，虽然没写借条，但您已经还了几个月利息，法院就会认为这笔借款是存在的。公司一边否认合同关系，一边又付款开发票，这在法律上就是"自相矛盾"。

3. 材料员对账成为"铁证"
   工地材料员王某东、胡某贵长期与供应商对账，而公司从未表示异议。这就像您让亲戚帮忙收快递，亲戚签收了却不告诉您，等快递公司来要钱您才说"我不知道这事"，法院肯定不会支持您。

企业防范建议：

1. 给项目负责人"画红线"
   明确告知所有项目负责人：哪些事能做，哪些事必须经公司批准。最好在工地现场公示授权范围，让合作方一目了然。比如："本项目采购超过5万元需公司盖章确认"。

2. 付款必须"认合同"
   任何付款前必须核对合同原件，确认是公司正式签署的合同。不要图方便直接付款，避免像本案中"好心代付"反而"惹祸上身"。

3. 对账要"双确认"
   要求项目负责人与供应商的对账单必须经公司财务部门二次确认，最好加盖公司合同章或财务专用章，而不是仅由个人签字。

4. 及时"亮红灯"
   发现项目负责人有越权行为，立即发函给合作方声明"此行为不代表公司"，并保留证据。拖延不处理，就像发现水管漏水不修，最后损失只会越来越大。

特别提醒：很多老板认为"内部协议"（如本案中公司与胡某的承包协议）可以对抗外部债权人，这是大错特错！公司内部怎么约定是"家务事"，但对外必须"认账"，因为第三方（如本案中的水泥公司）不可能知道你们内部怎么分工。

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