股权转让后工商登记受让人也要承担付款责任-广德股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2020)皖18民终1077号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

广德某瑞新型建材有限公司2011年12月11日公司章程载明：黄某与李某意均为公司股东，黄某在公司设立时实际缴付出资125万元。2012年1月8日，广德某瑞新型建材有限公司与黄某签订《股份转让协议》，约定：黄某持有公司股份总计110.5万元；协议签订后公司付给黄某50万元，2012年1月底付给黄某30.5万元，余款30万元仍作为股份，按效益分红。同日，公司支付黄某股份转让款50万元。

2012年1月9日，公司股东会作出决议：吸收李某为公司新股东；黄某将其全部股权125万元一次性转让给李某，在转让后的公司股权结构中，李某股权125万元占20.83%。同日，黄某与李某根据上述股东会决议签订《股份转让协议》，约定黄某将其全部股权125万元一次性转让给股东李某，该协议未约定股权转让款给付时间。2012年1月10日，股东名录进行变更登记，黄某20.8333%变更为李某20.8333%。

2014年12月8日，公司股东之一李某意与黄某签订《协议》，协议载明：黄某现持有公司股权29.9万元。2014年12月10日，黄某向李某意出具欠条，再次载明黄某在公司持有29.9万元股份。现黄某以其股权全部转让后仅收到部分转让款为由向法院起诉。

黄某股权转让后，自认已收到转让款总计75.6万元。

法院判决结果：
一审法院判决广德某瑞新型建材有限公司支付黄某股权转让款4.9万元及利息，驳回黄某其他诉讼请求。二审法院撤销一审判决，改判广德某瑞新型建材有限公司和李某共同支付黄某股权转让款4.9万元及利息，驳回黄某其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范指南

这个案例告诉我们一个非常重要的法律风险点：即使股权转让协议约定由公司付款，但只要股权已经登记变更到新股东名下，新股东就要和公司一起承担付款责任！

很多企业老板在处理股权转让时，常常犯以下错误：

1. 签多份"阴阳协议"，留下大隐患
黄某同一天和公司签了一份《股份转让协议》，第二天又和李某签了一份《股份转让协议》，结果两份协议内容相互矛盾。公司想通过这种方式"简化程序"，但实际上给自己挖了个大坑。

正确做法： 只签一份清晰明确的股权转让协议，各方权利义务写清楚，不要为了图省事而签多份协议。协议内容必须与工商变更登记一致，否则法院可能认定部分协议无效。

2. 工商登记≠万事大吉
广德某瑞公司以为只要把黄某的股权变更登记到李某名下就完事了，结果李某作为登记股东也被判要和公司一起还钱。工商变更登记只是对外公示，不能免除内部真实协议约定的付款责任。

正确做法： 工商变更登记后，必须确保所有相关方都已经履行了协议约定的义务，特别是付款问题。新股东不能以为"钱是公司付的，和我无关"，一旦登记在你名下，你就是法律上的股东，要承担相应责任。

3. 后续文件自相矛盾，让法院难认定
2014年黄某又签协议确认自己还持有公司29.9万元股份，这和他之前说"全部转让"的说法矛盾。这种前后不一致的文件，让法院很难判断真实情况，最终导致黄某大部分诉讼请求被驳回。

正确做法： 如果股权转让后还有特殊安排（比如保留部分股份），一定要在原始协议中写清楚，不要事后补签可能矛盾的文件。所有变更都要有明确书面记录，保持一致性。

4. "隐名股东"风险大
公司声称黄某是"隐名股东"，但没有足够证据证明。法院最终没有认可这种说法，因为工商登记是最直接的证据。

正确做法： 如果确实需要隐名持股，必须签订合法有效的代持协议，并保留好所有出资凭证。但要注意，隐名持股本身就有法律风险，最好还是显名登记。

给企业的实用建议：

1. 股权转让要"三一致"：协议内容、付款事实、工商登记必须完全一致，不要玩"文字游戏"。

2. 新股东别当"甩手掌柜"：如果你是股权受让方，别以为签了字就完事。要确认转让款是否已支付，否则可能要和公司一起还钱。

3. 保留完整证据链：付款凭证、协议、股东会决议等都要妥善保存，最好有银行转账记录，不要用现金交易。

4. 专业律师把关：股权转让涉及重大利益，千万别图省事自己随便签协议。找专业律师审核，花小钱省大麻烦。

5. 定期清理"历史遗留问题"：像本案中2012年的问题拖到2019年才解决，时间越长证据越难收集，风险越大。

记住：工商登记不是终点，而是新责任的起点！股权转让完成后，一定要确认所有约定都已履行完毕，不留尾巴。

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