法定代表人模糊承诺不等于公司担责-松滋建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2021)鄂10民终2819号
审理法院：湖北省荆州市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2014年3月2日，胡某与湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司就鑫泰中央天城商业一号楼、二号楼施工事宜签订《施工承包合同》，湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司将中央天城商业一号楼、二号楼的劳务作业承包给胡某完成。胡某按合同规定完成了全部施工任务。2016年12月23日，胡某与湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司对中央天城商业1#、2#、3#楼土建安装工程的工程造价办理结算，其工程造价为24598230.12元。松滋市鑫某实业集团有限公司支付胡某部分工程款后，胡某与湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司于2018年2月11日就剩余工程价款对账确认，湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司还尚欠胡某1497248元工程款未支付。此次对账后，松滋市鑫某实业集团有限公司支付了胡某80万元工程款（2018年9月5日支付40万元，2019年1月30日支付40万元）。2020年1月13日，胡某与湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司再次对账确认，湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司尚欠胡某工程款697248元未支付。冉某于2018年2月11日向胡某出具承诺书，载明："兹有我公司尚欠胡某工程尾款，具体以财务数据为准，现郑重承诺我公司于2018年8月30日前保证支付。概不计算利息及费用"。湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司系湖北湘某建设集团有限公司在松滋市设立的分支机构。松滋市鑫某实业集团有限公司于2018年4月28日变更为茂隆某融实业集团（松滋）有限公司。胡某没有取得建设工程劳务分包资质。

判决结果：一审判决湖北湘某建设集团有限公司、湖北湘某建设集团有限公司松滋分公司支付胡某剩余工程款697248元及利息124168元，驳回胡某的其他诉讼请求。二审维持了一审关于工程款和利息的判决，但改判支持了胡某要求支付财产保险费用1600元的请求，同时驳回了胡某要求茂隆某融实业集团（松滋）有限公司承担连带责任的诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案子的核心问题是：当公司法定代表人出具一张模糊的承诺书时，能不能让这家公司为别人的债务"买单"？法院最终说"不能"。为什么呢？因为承诺书中只写了"我公司"，而这位冉某同时是好几家公司的大老板，你说他代表的是哪一家公司？就像你去菜市场买菜，摊主说"我给你便宜点"，但周围有五个摊位，你不知道他说的是哪一家的菜。

对企业的重要警示：

1. 承诺书一定要"指名道姓"，别玩"我公司"这种文字游戏

很多老板在签承诺书时图省事，随手写个"我公司承诺..."，结果惹来大麻烦。本案中，冉某一人身兼茂隆某公司、鑫某公司等多家公司法定代表人，这种模糊表述让法院无法确定他代表哪家公司。正确做法是：在所有正式文件中必须写清楚公司全称，比如"茂隆某融实业集团（松滋）有限公司承诺..."，最好同时加盖公司公章。就像你借钱给别人，总得写清楚"张三借李四1000元"，不能只写"我借你1000元"，否则谁是借款人就说不清了。

2. 别让法定代表人"一仆二主"埋下隐患

本案中冉某同时担任多家公司法定代表人，这就像让一个人同时当两所学校的校长，出了问题分不清责任。建议企业：尽量避免法定代表人"身兼数职"；如果必须如此，在签署文件时必须明确注明"本人代表XX公司"；建立法定代表人授权管理制度，重要文件需经公司内部决议程序。

3. 债务加入必须"明示"，别指望法院"猜谜语"

胡某认为冉某的承诺是茂隆某公司对债务的"加入"，但法院说：法律上的债务加入必须有明确意思表示。就像你替朋友还信用卡，必须明确说"我来还这笔钱"，不能只说"我帮你处理"。企业如果想为他人债务提供担保或加入，必须签订专门协议，写清楚"本公司自愿对XX公司的XX债务承担连带责任"，并经过公司股东会决议。

4. 付款也要"对号入座"，别乱用他人账户

茂隆某公司曾用自己账户给胡某付款，胡某就认为这是在履行承诺。但法院指出：付款行为本身不能改变合同关系。就像你借用朋友的支付宝转账给同事发工资，不能因此就说你朋友要替你承担用工责任。企业财务操作要规范：付款必须与合同主体一致；如需代付，应签订三方代付协议；保留完整付款凭证并注明用途。

5. 警惕"无资质施工"的法律风险

胡某没有劳务分包资质，虽然法院仍支持了工程款（因为工程已完工且质量合格），但这不代表企业可以忽视资质问题。就像无证驾驶即使没出事故也是违法的。建筑企业务必：确保施工资质与工程规模匹配；资质借用、挂靠风险极高；及时办理资质升级和增项。

实用建议： 企业收到他人承诺时，要像查收快递一样仔细——看清寄件人全名、地址、联系方式；自己出具承诺时，更要像填写快递单一样写清楚公司全称、法定代表人身份、具体承诺事项。建议在重要承诺文件中增加这样的表述："本承诺系本人作为XX公司法定代表人，在XX公司股东会授权下作出，代表XX公司真实意思表示"。

记住：在法律上，模糊就是风险，明确才是安全。一个字的差别，可能就是百万损失的区别。企业经营中，宁可多花十分钟写清楚，也不要事后花一年打官司。