公司资产重组不能逃避原有债务-孝感建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2022)鄂09民终345号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

位于孝感市孝南区朱湖农场的华中精工产业园A区系湖北楚某产业园开发有限公司开发建设。2017年6月29日，楚某公司与应城恒某新型建筑材料有限公司签订《石膏砌块安装合同》，约定楚某公司将其华中精工产业园2号、8号厂房的石膏砌块隔墙工程发包给恒某公司施工，承包方式为包工包料；工期为90天；合同约定了各项工程单价；付款方式为工程完工验收合格后支付工程总价的30%，2018年5月支付工程总价的40%，余款于2018年年底一次性付清等。合同签订后，恒某公司按照楚某公司的要求完成了全部工程，并将竣工工程交付使用。2018年5月、10月及12月，楚某公司先后3次向恒某公司支付工程款合计376290元，其后再未付款。2020年4月21日，双方在《工程造价审查确认表》上签字盖章，对工程审计结果进行确认。该确认表载明工程审计造价为2587481.78元，审定造价为2458107.69元，审减造价129374.09元，并注明"经反复核对磋商，我们完全同意审计结果，无任何异议及遗留问题"的内容。

另查明，2019年7月4日，湖北正某产业园开发有限公司注册成立，法定代表人为柴某玉。同年8月7日，楚某公司（甲方）、柴某玉（乙方）、聂某清、聂某新（丙方）三方签订《合作协议书》，约定三方共同组建正某公司，对华中精工产业园项目进行后续开发和管理，楚某公司前期对该项目投入的资金及已建成的框架厂房作为其入股新公司的股本金，柴某玉于2018年5月入股湖北联赢产业园管理有限公司的出资300万元作为其入股新公司的股本金，聂某清、聂某新以楚某公司拖欠的土地租赁费和土地补偿款作为入股新公司的股本金等。该协议第三条第6款的内容为"甲乙丙三方共同清理确认项目立项至今，前湖北楚某产业园开发有限公司及湖北联赢产业园管理有限公司所欠的所有正当合理债务，共同拟定还款计划"；第四条第3款的内容为"甲乙丙三方合作期间的债务以及共同确认的前期为华中精工产业园项目经营所欠债务均由湖北正某产业园开发有限公司偿还"。同年12月24日，正某公司取得位于华中精工产业园Ａ区原本属于被告楚某公司的两宗国有建设用地，使用权面积分别为6114.11㎡、4270.93㎡。2020年5月7日，楚某公司（甲方）、湖北联赢产业园管理有限公司（乙方）、正某公司（丙方）三方签订《华中精工产业园Ａ区厂房分割协议》，约定三方按Ａ区分割统一价格将原楚某公司建设的一栋两层小厂房划入丙方，该厂房归丙方所有，折抵丙方向甲方和乙方的投资、借款、利息及费用900万元，丙方不享有或承担甲方、乙方所有债权债务，丙方将登记在公司名下的大厂房的土地交由甲方和乙方使用，并无条件配合办理产权变更，原来三方签订的所有协议一律终止履行等。

本案在一审庭审过程中，正某公司承认有偿接收了楚某公司价值900余万元的资产。本案在原一审审理过程中，恒某公司申请财产保全，法院作出民事裁定，查封了正某公司名下的上述两宗土地。

法院判决结果：湖北楚某产业园开发有限公司、湖北正某产业园开发有限公司共同向应城恒某新型建筑材料有限公司支付工程款2081817.69元，并支付逾期付款利息；驳回恒某公司其他诉讼请求。二审法院驳回正某公司的上诉，维持原判。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

这个案例的核心在于：企业通过资产重组、股权变更等方式转移资产时，不能简单地逃避原有债务。法院认为，当一家新公司接收了原公司的资产，并且在协议中明确表示要承担原公司的债务，那么新公司就应当对这些债务负责。即使后来又签订了一份协议试图撇清债务关系，但如果这份协议是恶意串通、逃避债务的，法院也不会认可。

具体来说，本案中正某公司在《合作协议书》中明确约定"三方合作期间的债务以及共同确认的前期为华中精工产业园项目经营所欠债务均由湖北正某产业园开发有限公司偿还"，并且实际上已经接收了楚某公司的土地和厂房等价值900余万元的资产。更关键的是，后来签订的《华中精工产业园A区厂房分割协议》是在法院已经查封土地的情况下签订的，而且将签订时间倒签，目的是想逃避债务，这被法院认定为"恶意串通，损害第三人利益"，因此无效。

对企业来说，这个案例给我们敲响了警钟，以下风险需要特别防范：

1. 资产重组需谨慎处理债务问题：当企业进行合并、分立、股权转让等资产重组时，必须明确债务如何处理。如果新公司接收了原公司的资产，特别是主要资产，却想撇清债务，这在法律上很难成立。企业应当在重组协议中清晰约定债务承担方式，避免模糊表述。

2. 切勿签订"倒签"协议逃避债务：本案中企业将《厂房分割协议》的签订时间倒签至法院查封之前，试图制造"合法"转移资产的假象。这种做法风险极大，一旦被法院发现是倒签，不仅协议无效，还可能承担妨碍诉讼的责任。企业应当诚信经营，不要心存侥幸。

3. 法院查封期间不得转移资产：当企业资产被法院查封后，任何转移、变卖、抵押被查封财产的行为都是无效的。企业应当尊重司法程序，在诉讼期间保持资产完整性，而不是想方设法转移资产逃避责任。

4. 接收资产要评估债务风险：如果企业要接收其他公司的资产，一定要全面了解该公司的债务情况。本案中正某公司接收了价值900余万元的资产，但对资产背后的债务风险没有充分评估，最终要承担200多万元的债务。企业在收购资产前，应当进行详尽的尽职调查，明确债务范围。

5. 书面协议要真实反映交易实质：企业之间的协议应当真实反映交易目的和内容。如果协议内容与实际履行情况不符，或者明显违背商业常理（如只接收资产不承担债务），法院可能认定协议无效。企业在签订协议时，要确保内容真实、合法、合理。

总之，企业经营中遇到债务问题时，应当积极面对、合法解决，而不是通过复杂的资产重组、签订虚假协议等方式逃避责任。诚信经营、依法处理债务，才是企业长远发展的正确道路。在进行重大资产变动前，务必咨询专业法律人士，确保交易合法合规，避免陷入不必要的法律纠纷。