法定代表人签字协议企业不能以内部问题拒绝履行-凤阳建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)皖1126民初4354号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年5月8日，凤阳某泰汽车配件制造有限公司（甲方）与高某（乙方）就宿舍楼、办公楼两栋基础所产生的人工费、机械费和材料费支付达成协议一份，主要内容为："经甲乙双方协商宿舍楼、办公楼两栋基础工程款接算最终按2020年9月29日安徽建工房地产土地资产评估有限公司评估的1659809.44元为准。1、工程款按成新率84%净值为1394240.00元，土方为234300.00元，合计1628540.00元。2、王某民工资和为工地垫付的资金共计151000.00元，钢材款220000.00元，合计361000.00元。此款由甲方从乙方工程款中直接扣除支付给王某民和钢材供应商。3、余款1267540.00元由甲方直接支付给乙方安徽谦谨建设有限公司实际施工人高某"。协议甲方处加盖了凤阳某泰汽车配件制造有限公司印章，并注："此款待政府补偿款下来后按比例分配"，且有时某林的签字。高某在乙方处签订捺印，王某民作为见证人在该协议下方签字。

另查明，2014年6月3日至2021年8月10日，凤阳某泰汽车配件制造有限公司的法定代表人为时某林，2021年8月10日以后该公司法定代表人变更为李某飞。

凤阳某泰汽车配件制造有限公司辩称：不认可公司前法定代表人时某林与高某达成的支付协议，理由包括工程款项不符、政府补偿款未到位、公章是假的、公司决定需股东会决议、时某林私自卖掉地基及钢结构、高某已领取40万元工程款等。

法院最终判决：凤阳某泰汽车配件制造有限公司于判决生效后十日内给付高某工程款1408540元及利息（以1408540元为基数，自2021年7月7日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的工程款纠纷，却揭示了企业经营中极易忽视却可能带来重大损失的法律风险。作为企业法律顾问，我想用最通俗的语言告诉各位老板：公司换了"掌门人"，不代表能赖掉前任签的账！

风险点一：法定代表人的签字盖章具有法律效力，不能以"公章是假的"为借口推脱

本案中，凤阳某泰公司辩称协议上的公章是假的，但法院没有采纳。为什么？因为当时签字的是公司法定代表人时某林，他代表公司做出的意思表示对公司具有约束力。即使后来换了法定代表人，新任"掌门人"也不能简单地说"这章不是我的"就否认前任的行为。

企业防范建议：

• 定期检查公司印章使用情况，建立严格的用章登记制度
• 法定代表人变更时，及时公告并通知业务合作伙伴
• 不要认为"公章真假"是万能挡箭牌，法院会综合考虑法定代表人行为、交易习惯等多方面因素

风险点二："等政府补偿款到位后再付"这种模糊约定，等于没约定

公司协议里写了"此款待政府补偿款下来后按比例分配"，以为可以无限期拖延。但法院认为这是"履行期限不明确"，根据民法典规定，债权人可以随时要求履行！这意味着企业不能用这种模糊表述来逃避付款责任。

企业防范建议：

• 合同中避免使用"待...后"、"视情况而定"等模糊表述
• 明确约定付款时间节点，比如"在政府补偿款到账后15个工作日内支付"
• 如果确实需要附条件付款，应详细约定条件成就的标准和期限

风险点三：公司内部管理问题不能对抗外部债权人

凤阳某泰公司辩称"公司决定要有全体股东会决议"、"时某林私自卖掉了地基"等，但法院明确表示：这是公司内部问题，不免责对外债务！就像你家夫妻吵架不能拒绝还邻居的钱一样简单。

企业防范建议：

• 建立健全公司治理结构，重大决策必须经过法定程序
• 加强对法定代表人、高管的监督，防止其损害公司利益
• 即使内部有纠纷，也应及时处理外部债务，避免因小失大

风险点四：实际施工人可以直接向发包方要钱

本案中，高某作为实际施工人，绕过中间公司直接向凤阳某泰公司主张工程款，法院支持了。这意味着如果工程款被拖欠，干活的人可以直接找发包方要钱，发包方不能以"我和你没合同关系"为由拒绝。

企业防范建议：

• 作为发包方，选择有资质的正规施工单位，避免层层转包
• 保留好工程款支付凭证，证明已向合同相对方支付
• 对于实际施工人，尽量在合同中明确约定处理方式

四、结语

这个凤阳案例告诉我们：企业经营中，不能把"内部管理混乱"当作逃避法律责任的挡箭牌。特别是当公司"换帅"时，新管理层更应妥善处理历史遗留问题，而不是简单地"新官不理旧账"。

作为企业，应当建立规范的合同管理制度，明确约定权利义务，避免模糊条款；同时要重视公司治理，防止法定代表人滥用职权损害公司利益。只有这样，才能在商业活动中既保护自身权益，又避免陷入不必要的法律纠纷。

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