股东违法注销公司需对未清偿债务承担连带责任-大冶股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：（2025）鄂0281民初4312号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年4月22日，湖北某设有限公司（原武汉某固有限公司）以建设工程合同纠纷为由将湖北某业有限公司等诉至法院。2024年6月17日，法院作出民事判决书，判令湖北某业有限公司支付湖北某设有限公司工程款170000元、律师代理费10000元及逾期付款利息（以170000元为基数，自2019年7月1日起至实际付清之日止，按照LPR四倍计算）。2024年9月13日，湖北某设有限公司向法院申请强制执行，但湖北某业有限公司无可供执行财产，法院于2024年11月25日裁定终结本次执行。

另查明，《湖北某业有限公司章程》载明公司注册资本1000万元，张某光认缴出资400万元，已于2017年4月10日实缴350万元，余下部分于2040年12月31日缴足，张某认缴出资600万元，已于2017年4月10日实缴150万元，余下部分于2040年12月31日缴足。2023年2月23日，该公司注册资本变更为500万元。2025年1月2日，湖北某业有限公司办理注销登记，向大冶市市场监督管理局提供的《股东会决议》载明"公司清算工作已经完成，报纸公告已满45日。公司权利机构确认、税务、海关、债权债务已清理完毕，同意办理注销登记，公司终止。若有未完结的债权债务由全体股东承担。"张某光、张某在该《股东会决议》上签名。庭审中，二被告自认湖北某业有限公司办理注销登记前仅在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。

法院最终判决张某光、张某对湖北某业有限公司未清偿的债务承担连带责任，即他们个人需要替公司偿还欠湖北某设有限公司的工程款、律师费及利息。

三、企业注销不当，股东要"兜底"还款——这个案例给所有老板敲响警钟

这个案例看似是股东之间的纠纷，实则给所有企业经营者敲响了警钟：公司注销不是"一关了之"那么简单，操作不当，股东可能要为公司债务"买单"！

很多老板以为，公司经营不下去了，直接去工商局注销就行，债务自然就"消失"了。但本案清楚地告诉我们：公司还有债务没还清，就匆忙注销，股东将面临巨大风险！

本案中，张某光、张某犯了三个致命错误：

第一，注销前未真正清偿债务。他们的公司明明还欠着17万元工程款和利息，却在注销文件中声称"债权债务已清理完毕"。这就好比欠了朋友钱，却跟别人说"我已经还清了"，一旦被发现，责任跑不掉。

第二，公告程序"偷工减料"。法律规定公司注销需在报纸上公告45天，但他们只在国家企业信用信息公示系统上做了公告。这就像搬家前只在小区群里发通知，却没在小区公告栏贴告示，很多债权人根本不知道公司要注销，丧失了主张权利的机会。

第三，注销文件留下"把柄"。他们在《股东会决议》中亲笔写下"若有未完结的债权债务由全体股东承担"。这句话简直就是给法院递了一把"尚方宝剑"——法院正是依据这句话，判决他们个人承担连带还款责任。

最让人意外的是，即使他们已经实缴了部分出资（张某光实缴350万、张某实缴150万），法院依然判他们要还钱。因为公司注销时债务未清偿，股东的"有限责任"就变成了"无限责任"！

给企业主的实用建议：

1. 别急着注销"烂摊子"：公司如果有债务，先想清楚怎么还，而不是想着"一注销了事"。确实无力偿还的，应与债权人协商处理方案，取得书面谅解。

2. 注销程序必须"走全"：必须在省级以上报纸公告45天（不能只在公示系统公告），给所有债权人留足主张权利的时间。千万别图省事！

3. 注销文件要"留余地"：如果确实有未清偿债务，注销文件中不要写"债务已清理完毕"之类的话。可以考虑通过合法清算程序，明确债务处理方案。

4. 认缴制不等于"不缴"：即使公司章程规定出资期限是2040年，但在公司面临债务危机或注销时，未缴出资可能被要求提前"到位"。

记住：公司是"有限责任"，但不当注销会让股东变成"无限责任"。注销不是终点，而是风险高发点！专业的事一定要找专业人士把关，别让一时疏忽，换来一辈子的债务负担。

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