企业应尊重合同双方确认的工程结算金额，不可以上级单位审计结果推翻双方约定-宁国建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)皖18民终1305号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年1月9日，宁国某宁置业有限公司与安徽省宁国市第某建筑有限公司就宁国市胡乐镇虞乐苑1#-7#楼及附属工程签订了《建设工程施工合同》，约定："……工程内容：1#-7#楼总建筑面积约23162.3平方米，框架结构地上5层-6层、室外附属。……计划开工日期2017年2月18日，计划竣工日期2018年2月17日。签约合同价为人民币37276412.93元"。合同专用条款2.2约定："……发包人代表陈某定，发包人对发包人代表的授权范围如下：全权负责工程全面事宜。……"。合同专用条款12.1约定："……总价合同的风险范围：执行通用条款。……风险范围以外合同价格的调整办法：图纸变更、工程量增加、国家政策性文件调整，投标暂定价和未计漏项及少算部分，决算时按时调整；……"。合同专用条款12.4.1约定："(一)……5、工程决算审计工作完成，付到决算审计价的95%；6、剩余决算审计价的5%，作为质量保证金，其中土建保修一年，保修期满一年后退还总价的3%，水电管道保修两年，保修期满两年后退还总价的1%，屋面防水保修五年，保修期满五年后退还质量保证金尾款。(二)……附属工程付款：……剩余5%作为质量保证金，退还方式、比例与主体工程同步退还。(三)特别约定：工程施工中若有增加工程量部分，按上述方式同步同比例支付。"合同专用条款12.4.3约定："……(2)总价合同进度付款申请单提交的约定：按付款节点提出申请。……"合同专用条款12.4.4约定："……(2)发包人支付进度款的期限：7天内；发包人逾期支付进度款的违约金的计算方式：按月息1分计。……"合同专用条款15.3.2约定："……关于质量保证金的补充约定：按照本合同专用条款12.4.1约定分期退还，退还期限为满足退还条件的15天内……"。2018年11月9日，该工程通过竣工验收为"合格工程"。2019年5月29日，双方当事人签署《基建工程(结)算审计验证定案表》，并由建设单位负责人陈某定，施工单位负责人洪某雄、审计单位负责人签字并盖章予以确认，确认结算金额为37978586.45元。2019年6月3日，由宁国某宁置业有限公司委托的造价咨询机构安徽某通工程造价咨询事务所有限公司出具《关于宁国市胡乐镇虞乐苑1#-7#楼及附属工程结算价款的审核报告》，审计结果：该工程合同造价为37276412.93元，送审结算造价为44033128.17元，经审核后工程实际结算造价为37978586.45元，审核核减造价6054541.72元，核减率为13.75%。2017年5月4日至2019年8月5日期间，宁国某宁置业有限公司先后11次向安徽省宁国市第某建筑有限公司共计支付工程款人民币36079657.13元。

2020年9月10日，受宁国某宁置业有限公司再次委托，安徽某通工程造价咨询事务所有限公司根据浙江某实建设项目管理有限公司的复核意见和施工单位提出对标内工程量按实调整的意见，出具《补充报告》，复核结果：初审金额37978586.45元，复审金额36593879.16元，核减金额1384707.29元。2020年9月17日，安徽省宁国市第某建筑有限公司向宁国某宁置业有限公司出具《关于宁国市胡乐镇虞乐苑1#-7#楼及附属工程<审计报告(征求意见稿)>的意见》，认为案涉工程已通过竣工验收，双方对结算金额为37978586.45元均无异议，且共同签署《基建工程（结）算审计验证定案表》予以确认，对浙江某实建设项目管理有限公司审计复核报告不予认可，不同意作为结算工程款或返还质量保证金的依据。2020年9月18日、9月19日，宁国某宁置业有限公司及负责人陈某定、安徽省宁国市第某建筑有限公司及负责人洪某雄分别在《基建工程(结)算审计验证定案表》盖章并签字，对案涉工程造价进行重新确认：送审金额44033128.17元，审定金额37710878.04元。

法院判决宁国某宁置业有限公司向安徽省宁国市第某建筑有限公司退还土建、水电管道质量保证金125万余元及支付相应逾期付款违约金，并驳回安徽省宁国市第某建筑有限公司的其他诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例给我们的最大启示是：企业一定要尊重合同双方已经确认的结算结果，不可以上级单位或第三方的审计意见推翻双方合意。很多企业在这个问题上栽了跟头，值得我们警惕。

首先，子公司别被母公司"带偏"。本案中，宁国某宁置业有限公司是某虞交通集团的全资子公司。工程完工后，双方已经两次确认了工程结算金额，但宁国某宁置业有限公司却以其母公司的审计复核结果更低为由，拒绝按确认金额付款。法院明确指出：母公司不是合同当事人，其审计意见对施工方没有约束力。很多企业特别是集团内的子公司，总觉得"我妈说了算"，动不动就把母公司意见强加给合同相对方，这是非常危险的做法。合同就是合同，谁签的合同谁负责，不是"我爸是李刚"就能推翻的。

其次，质保金不能想拖就拖。本案中，宁国某宁置业有限公司以"双方对工程总价款存在争议"为由，迟迟不退还质保金。但法院认为，双方已经两次确认了结算金额，争议已经解决，应当按合同约定及时退还。合同中约定土建保修一年、水电管道保修两年，到期就该退钱。很多企业把质保金当成"免费资金"，能拖就拖，结果不仅要全额退还，还要额外支付违约金，真是得不偿失。

第三，合同条款要写清楚。本案中，双方对合同是"总价合同"还是"单价合同"产生争议，因为合同中没有明确约定价格形式。这就导致结算时出现两种计算方式，一个结果是3771万，另一个是3659万。如果当初在合同里写清楚是哪种合同形式，后面就不会有这么多麻烦。很多企业签合同时图省事，用模板随便填填，关键条款写得模糊不清，结果出了问题互相扯皮，最后吃亏的还是自己。

给企业的实用建议：

1. 签字盖章要慎重：双方签字确认的结算文件就是"白纸黑字"，别以为后面还能反悔。一旦签了字，除非能证明存在欺诈、胁迫等法定情形，否则很难推翻。
2. 质保金及时退：合同约定什么时候退就什么时候退，别找各种理由拖延。逾期不退，不仅本金要付，还得额外付违约金，何必呢？
3. 合同条款要明确：尤其是价格形式、结算方式、付款条件等关键条款，一定要写得清清楚楚，避免"大概""左右"这类模糊用语。
4. 尊重合同相对性：母公司、集团公司或其他第三方的意见，不能强加给合同相对方。谁签的合同谁负责，不要动不动就把"上级要求"当挡箭牌。

最后提醒各位企业负责人：工程建设领域法律风险多，一个不小心就可能陷入诉讼泥潭。与其事后花大价钱打官司，不如事前做好风险防范。征和律师事务所的企业法律顾问服务提供极高的性价比，甚至可以先试用满意后付款，帮助企业从合同签订到履行全程把关，避免类似本案的法律风险，让您安心经营、远离纠纷。