公司减资逃避债务不可取，股东需担责-界首商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2025)皖1282民初3426号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年9月7日，郭某、刘某作为买受人，界首市某有限公司作为出卖人，双方签订《商品房买卖合同（预售）》，郭某、刘某购买界首市某有限公司开发建设的商品房，预测建筑面积120.12平方米，房屋总价1201200元。《商品房买卖合同（预售）》第十一条约定："出卖人应当在2022年11月30日前向买受人交付该商品房。"第十二条逾期交付责任约定："除不可抗力外，出卖人未按照第十一条约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意按照下列第1种方式处理：1.按逾期时间，分别处理。（1)逾期在60日之内，自第十一条约定的交付期限届满之次日至实际交付之日，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之壹的违约金。（2）逾期超过60日后，买受人有权解除合同……买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之壹的违约金。"第二十条房屋登记约定："（一)……。（二)因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起730日内取得该商品房的房屋所有权证书的，双方同意按照下列第1、2种方式处理：1、买受人有权解除合同。买受人解除合同的，……。买受人不解除合同的，……。2、买受人授权出卖人代为办理预购商品房预告登记、预抵押登记、转移登记、正式抵押登记及领取结果。（三)……。"合同签订后，郭某、刘某按约支付了全额购房款。界首市某有限公司于2024年10月29日向郭某、刘某交付了案涉房屋。

另查明，安徽阜阳某有限公司系界首市某有限公司的股东。界首市某有限公司于2024年7月16日完成将公司注册资本从1200万元变更为800万元的变更登记。

法院最终判决：界首市某有限公司需支付郭某、刘某逾期交房违约金80480.4元；安徽阜阳某有限公司在界首市某有限公司减资的400万元范围内对界首市某有限公司无法清偿债务承担补充赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范指南

这个案例看似是普通的房产延期交房纠纷，实则暗藏企业经营中的"致命陷阱"，特别是对股东和公司管理者敲响了警钟。作为企业法律顾问，我用大白话告诉您如何避免踩坑：

陷阱一：减资不通知债权人，股东从"有限责任"变"无限责任"

本案最值得关注的点是：安徽阜阳某有限公司作为界首市某有限公司的股东，因界首市某有限公司在减资时未直接通知已知债权人（即买房人郭某、刘某），被判在减资的400万元范围内承担"兜底"赔偿责任！

通俗讲：您以为开公司是"有限责任"，亏了最多赔注册资本那么多。但如果公司在欠债时偷偷减资，还不告诉债主，那么作为股东的您可能要自掏腰包补上这个窟窿！法院说得明白："公告不能代替直接通知"，意思是您不能只在报纸上登个通知就完事，必须点对点告诉已知的债主。

企业实操指南：

1. 减资必须"点对点"通知：公司欠谁钱，必须挨个发正式通知（邮寄最好有回执），不能光靠登报了事
2. 留好证据是关键：通知发了没？对方收到了吗？保留好所有证据，否则法院不认
3. 给足反应时间：通知发出后要等30天以上，让债主有时间要求还钱或提供担保
4. 特殊时期更需谨慎：疫情等特殊时期，减资更要规范，不能因为"忙"就省略程序

陷阱二：逾期交房违约金"日积月累"，小数变大数

本案中，开发商虽然因疫情影响获得了30天的顺延期，但仍需支付近8万元违约金（按日万分之一计算）。您可能觉得不多，但想想：一套房8万，100套房就是800万！违约金看似每天一点点，累积起来能压垮企业。

企业实操指南：

1. 合同条款要"接地气"：别觉得"日万分之一"很低，一年下来就是3.65%，远超银行贷款利率
2. 建立"交房预警"机制：提前3-6个月监控项目进度，发现可能延期立即启动应急预案
3. 善用政策"护身符"：如遇疫情等不可抗力，及时收集政府文件（如本案中阜阳市出台的顺延30天政策）
4. 主动沟通胜于被动挨打：发现可能延期，第一时间与业主坦诚沟通，协商变更协议

给企业负责人的三点忠告

1. 股东不是"隐身人"：您以为躲在公司后面就安全？不当减资会让您从"有限责任"变成"无限责任"，必须亲自把关减资程序
2. 程序正义大于结果：减资时您可能觉得"反正钱还在，没真转移"，但只要程序不合规，法院照样判您担责
3. 小事可能酿大祸：一个通知没发到位，可能导致股东在数百万元范围内"兜底"，远超当初省下的那点通知成本

真实案例教训： 本案中，如果界首市某有限公司在减资时给郭某、刘某发个正式通知（花不了多少钱），安徽阜阳某有限公司就不用承担这400万元的潜在风险。省小钱吃大亏，得不偿失！

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