企业签署 全部款项已结清 承诺函可能丧失追索权-凤阳建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷

案号：(2021)皖11民终1149号

审理法院：安徽省凤阳县人民法院、安徽省滁州市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2012年6月20日，凤阳县住建局作为发包人与承包人江苏中某公司签订《建设工程施工合同》，由江苏中某公司承建凤阳县F2蔡庄安置小区建设工程。合同约定：工程价款采用固定价格合同，最终总价为经政府审计后的工程决算价；结算方式为工程决算价另加不高于13%的融资成本和投资回报；回购方式为工程竣工验收合格交付后30日内，首付工程价款的40%，余款按30%、25%比例分两次分别自首付之日起12个月、24个月内付清，剩余5%作为工程质量保修金；若逾期不支付，对逾期未支付部分按照同期银行贷款基准利率的1.5倍支付利息。

合同签订后，江苏中某公司对涉案工程进行了施工，2014年1月10日，涉案工程经竣工验收合格。2015年6月24日，凤阳县住建局代缴税金1259884元。2015年12月15日，凤阳县审计局出具审计报告，确定涉案工程审定的工程造价为103659670.35元。截止2019年6月5日，凤阳县住建局共支付江苏中某公司121624354元。

2019年5月5日，江苏中某公司向凤阳县住建局出具《承诺函》一份，主要内容为："该项目审计总价103653.967万元，前期已经按照进度支付工程进度款，剩余工程款117.55万元支付完成后，即已经结束该项目的全部工程款"。之后，凤阳县住建局与江苏中某公司签订《工程决算协议书》一份，主要内容为：蔡庄F2安置小区建设工程项目，已经按照进度支付了工程款，最后一笔工程117.1354万元完成支付后，即完成该项目全部工程款等相关费用支付；此次决算即乙方在蔡庄F2安置小区工程中的最终决算，乙方在该工程中各项工程款、材料款以及施工期间的遗留问题及费用已经全部决算。

江苏中某公司向法院起诉，要求凤阳县住建局支付工程款利息2989296.08元。一审法院驳回了江苏中某公司的诉讼请求，二审法院维持原判，驳回上诉。

三、案例核心观点与法律风险防范

这个案例的核心问题是：当企业签署类似"剩余工程款支付完成后，即已经结束该项目的全部工程款"的承诺函或协议时，可能丧失追索其他款项（如逾期付款利息）的权利。

很多企业负责人可能认为，签个"结清证明"只是走个流程，不影响自己主张其他权利。但本案清楚地告诉我们：一旦签署了明确表示"全部款项已结清"的文件，就可能被视为放弃了之前合同中约定的其他权利。

法院认为，江苏中某公司在《承诺函》和《工程决算协议书》中都明确表示"剩余工程款支付完成后，即已经结束该项目的全部工程款"，这应视为双方对工程最终结算的真实意思表示。即便凤阳县住建局确实存在未按合同约定时间支付的情况，但江苏中某公司通过签署这些文件，已经放弃了主张逾期付款利息的权利。

企业应当特别注意以下几点来防范此类法律风险：

1. 谨慎签署结算文件：在签署任何结算文件前，务必仔细阅读每一条款，特别是涉及"全部款项已结清"、"最终结算"等表述的内容。不要因为急于拿钱而草率签字。

2. 明确约定范围：如果只是对部分款项进行结算，应在文件中明确写明"本结算仅针对工程本金，不包括逾期付款利息、违约金等其他费用"。

3. 保留追索权：如果确实存在对方违约情况，想保留追索权，应当在结算文件中明确写明"本结算不影响我方就逾期付款等违约行为主张权利"。

4. 税务问题提前沟通：对于代缴税金等事项，应当在结算前明确约定处理方式，避免事后争议。本案中，代缴的1259884元税金被法院认定为已支付工程款的一部分，因为企业出具了相应收据。

5. 专业法律审核：在签署重要文件前，务必请专业律师审核，确保文件表述符合企业真实意思表示，不损害企业合法权益。

企业在工程结算环节往往容易放松警惕，认为主要工程款已经确定，其他细节无关紧要。但本案告诉我们，正是这些"细节"可能让企业损失数百万元的合法利益。签署文件前的几分钟疏忽，可能导致后期几年的诉讼和经济损失。

作为企业法律顾问，我经常看到企业因为一份措辞不当的结算文件而丧失重要权利。建议企业在进行工程结算时，务必把"签署什么文件"作为与"拿到多少钱"同等重要的事项来对待。

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