已办理预告登记的房屋买卖合同在破产程序中应继续履行-丹江口与破产有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与破产有关的纠纷
案号：(2024)鄂03民终487号
审理法院：湖北省十堰市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院判决结果

案件事实：
2013年8月23日、8月27日，张某通过中国工商银行分四笔向胡某银行账户转入共计200万元。2016年5月13日，张某与丹江口市某房地产开发有限公司签订4套房屋的《商品房买卖合同》，房屋总价款合计为1546726元。《商品房买卖合同》第六条付款方式及期限约定"买受人按照一次性付款方式付款"。2016年5月17日，张某办理取得前述4套房屋的预告登记。2016年7月5日，张某与丹江口市某房地产开发有限公司签订《商品房认购协议书》，约定以抵欠款方式认购另一套房屋，房屋总价款377287元，并签订收据一份。上述5套房屋价款总计1924013元。2018年3月9日，丹江口市某房地产开发有限公司以资不抵债为由向法院申请破产，法院于2018年3月26日裁定受理该公司破产清算申请并指定湖北某真律师事务所担任管理人。2023年10月24日，该公司破产管理人向张某出具《商品房买卖合同》履行不能通知书。

判决结果：
一审法院确认合同有效，但驳回了张某要求继续履行合同的请求。二审法院部分支持了张某的上诉，维持了合同有效的判决，同时判决丹江口市某房地产开发有限公司必须继续履行4套已办理预告登记的《商品房买卖合同》，但驳回了张某要求继续履行《商品房认购协议书》的请求。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

这个案件的核心在于：房屋是否办理了预告登记，直接决定了在企业破产时能否继续履行买卖合同。简单来说，就是"办了预告登记的能要到房子，没办预告登记的只能要钱"。

为什么会有这样的区别呢？

对于已办理预告登记的4套房屋，法院认为：预告登记就像给房子贴了个"已售"标签，即使后来开发商破产了，这个"标签"仍然有效。根据法律规定，预告登记后，开发商不能再把房子卖给别人或抵押出去。所以，即使开发商破产，买房人仍然有权要求拿到房子。

而对于未办理预告登记、通过抵债方式购买的那套房屋，法院认为：虽然合同有效，但房子还没有"真正"属于买房人。开发商破产后，所有财产都要用来公平偿还所有债权人，不能单独给某一个人房子，那样对其他债权人不公平。

对企业的重要警示：

1. 预告登记不是可有可无，而是关键保障
   很多企业觉得预告登记"麻烦"，能拖就拖。这个案例告诉我们，预告登记是保护交易安全的"护身符"。特别是房地产企业，一定要在签订合同后尽快为购房者办理预告登记，这不仅能保护购房者权益，也能避免未来产生更多纠纷和诉讼。

2. "以房抵债"风险大，企业破产时很可能"房财两空"
   很多企业资金紧张时，喜欢用"以房抵债"的方式解决债务问题。但这个案例清楚表明，如果房子没办理预告登记，一旦企业进入破产程序，抵债的债权人只能和其他债权人一起排队要钱，很可能一分钱都拿不回，更别提拿到房子了。企业财务困难时，应避免使用这种方式处理债务。

3. 破产不是"赖账"的挡箭牌，但也不是"优先拿房"的通道
   企业破产后，必须公平对待所有债权人。如果允许某些债权人"优先拿房"，就违背了破产法"公平清偿"的基本原则。因此，企业进入破产程序前，一定要规范管理各类合同，特别是涉及不动产的交易。

4. "合同有效"不等于"能拿到房子"
   很多人误以为"合同有效就能拿到房子"，其实不然。就像本案中，5份合同都有效，但只有4套办理了预告登记的房子能继续履行。企业签订合同时，一定要明白：合同有效只是第一步，完成物权变动（如办理预告登记、产权登记）才是保障权益的关键。

给企业的实用建议：

• 房地产企业：收到购房款后，应在15日内为购房者办理预告登记，不要拖延。这是保护双方权益的最有效手段。

• 面临财务困难的企业：不要轻易用"以房抵债"方式处理债务，这往往是"拆东墙补西墙"，最终可能导致更大问题。应寻求专业法律意见，制定合法合规的债务解决方案。

• 所有企业：建立完善的合同管理制度，特别是对涉及不动产的合同，要明确约定办理预告登记的时间节点和责任方，避免留下法律隐患。

• 企业进入破产程序前：应全面梳理所有合同，区分哪些是已履行完毕的、哪些是双方均未履行完毕的，以便管理人依法作出正确处理决定。

记住：在商业活动中，"跑得快不如办得全"。及时、规范地完成各项登记手续，比事后打官司更省钱、更省心，也更能保护企业自身和交易伙伴的合法权益。