公司变更法定代表人后仍需承担历史债务-丹江口追索劳动报酬纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追索劳动报酬纠纷

案号：(2022)鄂0381民初1871号

审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2017年10月28日，丹江口市蒿坪镇人民政府与丹江口市某甲有限公司（李某德）、刘某签订《蒿坪镇第一期中华蜂养殖合同书》，就中华蜂养殖项目进行合作。

2019年1月18日，蒿坪镇人民政府与李某德、刘某、丹江口市某甲有限公司（赵某）签订《合同解除协议》，四方协商解除上述合作关系，约定蒿坪镇人民政府与李某德、刘某协商同意自愿解除于2017年10月28日签订的合同。协议确认李某德银行贷款80万元及利息、私人贷款60万元及利息；丹江口市某乙生态农业专业合作社已投入的13.5万元；以上二项费用合计153.5万元，从协议签订之日起由丹江口市某甲有限公司承担。协议还约定自签订之日起，丹江口市某甲有限公司取消李某德在蒿坪区域内公司的生产、经营、管理权。

2019年9月17日，经丹江口市某甲有限公司与李某德结算，公司向李某德出具工资报酬欠条一份，内容为："今欠李某德2017年-2018年工资款120000元（拾贰万元），其中已付2018年工资45000元（肆万伍仟元），下欠75000元（柒万伍仟元）。"，刘某、庞某在该欠条上签名。后经李某德催要欠款，三被告未予偿还。

另查明，丹江口市某甲有限公司于2017年9月5日成立，时任法定代表人为李某德。2018年11月12日，法定代表人由李某德变更为赵某，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为其他有限责任公司。2019年4月17日，法定代表人由赵某变更为刘某程。公司经营范围包括蜜蜂养殖、销售等。

法院判决结果：丹江口市某甲有限公司在判决生效后五日内支付李某德工资报酬75000元；驳回李某德对刘某、庞某的诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例揭示了一个非常重要的法律常识：公司即使更换了法定代表人和股东，原来的债务依然需要公司承担，不能因为"换人"就逃避责任。

很多企业老板以为，只要把公司法定代表人一换，原来的债务就"一笔勾销"了，这是大错特错！在这个案例中，丹江口市某甲有限公司先后换了两次法定代表人（从李某德到赵某，再到刘某程），但法院仍然判决公司要支付李某德75000元工资。这是因为公司是独立的法律主体，法定代表人的变更不等于公司本身的消失，公司原有的权利义务不会因法定代表人变更而消灭。

而刘某、庞某虽然在欠条上签了字，但法院没有判决他们个人承担责任，是因为他们在欠条上签名时没有表明是"个人债务"或"个人担保"，仅作为公司人员签字，所以不用个人掏腰包还公司欠款。

给企业的三点重要提示：

1. "换法人"不等于"换公司"：很多企业为了逃避债务，频繁更换法定代表人。但根据法律规定，公司是独立法人，债务随公司走，不随法定代表人走。想通过"换法人"来逃避债务，最终只会是徒劳，还可能被法院强制执行。

2. 签名字要谨慎，身份要明确：作为公司高管或员工，在公司文件上签字时，一定要注明自己的身份，比如"代表某某公司"或"职务：某某"。如果只是简单签字，没有表明是代表公司还是个人行为，未来可能被认定为个人债务，带来不必要的麻烦。

3. 历史债务要妥善处理：公司在进行股权变更、法定代表人变更时，务必对历史债务进行清理和交接。最好在变更协议中明确约定债务承担问题，并做好书面记录。像本案中，如果在解除合作协议时就明确约定劳动报酬如何处理，就不会产生后续纠纷。

特别提醒：劳动报酬纠纷是企业最常见的法律风险之一。企业无论发生何种变更，拖欠员工工资的行为都可能被认定为违法，不仅要支付工资，还可能面临额外赔偿。建议企业在经营过程中，按时足额支付员工工资，并保留好相关支付凭证。

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