股东个人承诺还款需对公司债务承担连带责任-潜江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂9005民初2335号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实及判决结果

潜江市某建材经营部系经营建筑材料、水泥制品、砖瓦销售等范围的企业。湖北某甲建筑工程有限公司系经营房屋建筑工程、土木工程建筑施工、建筑装饰工程设计及施工等范围的企业。潜江市某建材经营部与湖北某甲建筑工程有限公司于2023年11月15日签订书面水泥稳定碎石采购合同，约定由潜江市某建材经营部为湖北某甲建筑工程有限公司供应水泥稳定碎石，单价100元／吨，供方将货物运至工程地点后七个工作日内结清材料款，逾期按月息2%的标准计收货物总价利息。潜江市某建材经营部在合同末尾乙方处加盖公章，委托诉讼代理人刘某平在乙方代理人处签名，湖北某甲建筑工程有限公司在合同末尾甲方处加盖公章，江某在甲方处签名。合同签订后，潜江市某建材经营部陆续供应约定货物，后江某以给付现金和货物抵款的方式支付部分货款。2024年2月21日，江某出具欠款条一张，载明其欠刘某华水稳材料款1301109元，承诺于2024年3月1日前还清，如到期未还清，按照月息2%支付利息。江某在欠款人处签字，欠款单位处列明某甲公司。此后被告均未予支付。

另查明，江某系湖北某甲建筑工程有限公司持股比例90%的股东，湖北某甲建筑工程有限公司法定代表人李某军的持股比例为10%。

法院判决结果：湖北某甲建筑工程有限公司、江某支付潜江市某建材经营部货款1301109元及利息（自2024年3月2日起至实际清偿之日止，以1301109元为计算基数，按年利率3.45%的4倍为标准计算）；驳回潜江市某建材经营部的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例看似简单，却暴露了企业在日常经营中最容易忽视的三个致命风险点，尤其对中小企业的老板和财务人员来说，一定要引以为戒！

风险点一：股东或负责人随意签字，个人财产可能被"牵连"
案例中，江某作为公司持股90%的大股东，在合同上签字并单独出具欠条，法院认定他"加入债务"，需与公司一起承担还款责任。很多老板以为"公司是公司，我是我"，但在实际操作中：

• 如果在合同上以个人名义签字（比如只写名字不写"代表公司"）
• 或者私下给供应商写欠条（像本案中江某单独出具欠条）
• 甚至口头承诺"我来负责"
  这些行为都可能被认定为"个人债务加入"，一旦公司还不上钱，你的房子、车子、存款都可能被执行！

风险防范建议：

1. 签字务必注明身份：在任何合同、单据上签字，必须写明"代表XX公司"或"职务+姓名"，例如"湖北某甲建筑工程有限公司 项目经理 江某"
2. 避免个人账户收付款：绝对不要用个人微信、支付宝收付公司货款，本案中江某用个人方式支付部分货款就是大忌
3. 重要承诺书面化：如果要给供应商额外承诺，必须经公司盖章确认，切勿私下打白条

风险点二：合同约定模糊，利息损失"打折扣"
原告原本主张按LPR四倍计算利息，但法院把起算时间从"3月1日"改成了"3月2日"，少算了一天利息。更关键的是，原告想主张3万元律师费，却因为转账记录和发票对不上被驳回。现实中：

• 80%的企业合同只写"尽快付款"，没明确具体日期
• 60%的逾期利息约定不规范（如写"按高利贷标准"）
• 很多企业以为"发票开了就算"，却忽略了付款凭证

风险防范建议：

1. 付款时间必须精确：不要写"一周内"，要写"自收货之日起7个工作日"，并约定具体截止日
2. 利息条款要合法：逾期利息建议写"按LPR的4倍计算"，这是目前司法保护的上限
3. 费用凭证要完整：律师费、催收费用等必须做到"三一致"：发票名称、付款账号、合同主体完全对应

风险点三：股东以为"不出资也没事"，实际风险巨大
原告曾要求法定代表人李某军在出资范围内承担连带责任，但因为没证据证明他"没实缴出资"被驳回。这里藏着一个定时炸弹：

• 如果股东认缴100万却只出了10万，公司欠债时，债权人可以直接起诉你补足90万
• 法院不会主动查出资，但一旦对方拿出"银行流水没进公司账"的证据，你就输了

风险防范建议：

1. 实缴出资要留痕：股东打钱到公司必须备注"投资款"，保留银行回单
2. 避免"空手套白狼"：认缴资本别贪大，50万的生意别写500万注册资本
3. 定期查公司账户：确保股东借款有规范协议，防止被认定为"抽逃出资"

给老板们的实操提醒：

• 每次签合同时问自己：这签字是代表公司还是个人？
• 收到欠款条先查三处：有没有公司盖章？有没有写"代表公司"？有没有具体还款日？
• 每季度核对公司账：股东出资是否到位？有没有用个人账户走公司款？

很多企业主总说"打官司才找律师"，但等到被告上法庭时，90%的证据漏洞已经无法弥补。真正聪明的企业，都会把法律风险卡在合同签署前——就像买保险，出事后再补就晚了！

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