股东出资后未获登记可解除协议并要求返还资金-潜江与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：与公司有关的纠纷
案号：(2022)鄂9005民初3410号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2016年7月1日，李某与彭某等共计17人共同签订《股份确认书》，主要约定"经商议决定，由本书签字股东各自出资，共同成立湖北某醇酒业有限公司，湖北某韵酒业有限公司，泸州某池酒业湖北有限公司（即潜江分公司，与泸州总部无法律责权关系）。出资额及所占股份由各股东共同签字确认，或各股东指定代理人签字确认。以后如有增资扩股等行为，未经本书所有签字股东一致同意，均视为无效。一、股东及出资额：总股本设定为18股，每股出资70万元，总股本金1260万元……彭某认购4股，出资额280万元；李某认购1股，出资额70万元……二、股东权利与义务：股东按出资额所占股份，享受相应权利和承担相应的责任，享受公司盈利后分红的权利，并按所占股份承担公司亏损的义务，公司盈利后利润用于分配与公司留存作为资产填充用于扩大再生产。具体方案经公司股东会表决，以多数股东的意见及表决结果为准。三、合作期限及责权：1、合作发起日2016年6月18日。如公司正常经营，多数股东对公司经营管理无疑议或不发生不可抗拒外力因素，合作期限无限延续。如多数股东对合作提出新的决议，按照公司法，召开全体股东大会并决定合作协议及各项事项……六、投资者与经营者的关系：1、投资者不等同于经营者，现根据核心发起人拟定推荐彭某全面负责公司的经营管理，李述言协助彭某开展工作，并在适当时候聘请黄威同志参与经营管理。此拟定待成立公司董事会后确定，在未进行换届选举的前提下，其他股东只作为投资人，不参与日常经营管理工作……七、其他事项：1、公司成立后，允许公司以公司资产向银行及社会融资。2、股东按股份大小增资扩股。八、本公司正式成立后由股东大会推荐成立董事会与监事会，领导、监督和协助公司经营管理者开展经营管理活动。……"，该《股份确认书》每页均加盖有某醇酒业公司公章。案涉700000元款项的原出资人为杨悦，杨悦直接将出资款700000元支付给彭某之妻孙同霞，孙同霞于2016年7月22日向杨悦出具收据，收据载明"交款单位杨悦股份，人民币700000元，收款事由凭此收据换股权证明书"。后杨悦将其该出资权利转让给李某，各方予以认可，且彭某确认将该700000元出资款转给了某韵酒业公司。2017年9月6日，某醇酒业公司向李某发放《股权证书》，载明"编号：股权证字010号，公司登记日期：2016年6月20日，公司总股本：1400万元，股东出资额：人民币柒拾万元，股东出资方式：现金，股东所占比例5%，股东出资日期：2016年7月22日"。

某醇酒业公司注册成立日期为2011年5月26日，2017年5月10日才由湖北天格家具公司变更而来；某韵酒业公司成立日期为2016年6月20日；某池酒业公司成立日期为2016年6月14日。三家公司登记股东均只有两人（均包括彭某），李某未被登记为任何一家公司的股东。

另查明，某醇酒业公司、某韵酒业公司系相同的财务做账、相同的经营管理人员。某池酒业公司并未实际经营。李某未参与公司经营管理，2018年2月，李某从公司分得20件白酒。2018年8月，李某向彭某提出将其登记为公司股东的要求，彭某以其应为隐名股东为由予以拒绝。

法院判决结果：法院判决《股份确认书》于2022年9月28日解除；某韵酒业公司、某醇酒业公司需返还原告李某70万元入股资金及利息（自2022年9月28日起按年利率3.70%计算）；驳回原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与风险防范

这个案件揭示了一个企业经营中常见的法律风险：出资人投入资金后，既未被登记为股东，也未能实际享有股东权利，导致出资目的完全落空。

为什么李某能成功要回出资款？

1. 出资目的落空是关键：李某出资70万元的目的是成为公司登记股东并享有股东权利，但三家公司工商登记中均无李某的名字，他既不能参与公司决策，也不了解公司经营状况，仅拿到20件白酒，这与他预期的股东身份完全不符。

2. 协议约定不明确埋隐患：《股份确认书》约定共同成立三家公司，却未明确李某在各公司中的具体持股比例，导致权利义务不清晰。更严重的是，李某的出资款由某韵酒业公司收取，股权证书却是某醇酒业公司出具的，这种混乱直接导致了纠纷。

3. 公司混同经营带来连带责任：法院查明，某醇酒业公司和某韵酒业公司由相同的财务和管理人员经营，资金混同使用。这种"一套人马、两块牌子"的做法，让两家公司不得不共同承担责任。

4. 隐名股东说法站不住脚：彭某以李某"应为隐名股东"为由拒绝将其登记为股东，但《股份确认书》中从未约定李某是隐名股东。法律上，隐名股东必须有明确约定，且需有显名股东配合，否则不能成立。

给企业的三大风险防范建议：

1. 出资协议必须清晰明确：签订股东协议时，要详细约定每位股东的出资金额、持股比例、权利义务，特别是要明确是显名股东还是隐名股东。如果约定隐名股东，必须同时约定显名股东是谁、如何行使权利等具体安排。切勿使用"合作发起人"等模糊表述代替明确的股东身份约定。

2. 及时办理工商登记是底线：收到出资款后，应在合理期限内（建议不超过30天）完成工商变更登记，将实际出资人登记为股东。不能仅以"内部股东名册"或"股权证书"代替工商登记，因为工商登记才是法律认可的股东身份证明。

3. 避免公司混同经营：集团企业或关联公司务必保持财务独立、人员独立、业务独立。切勿让多家公司共用同一套财务系统、同一拨管理人员，否则一旦发生纠纷，很可能被认定为"人格混同"，需承担连带责任。特别是资金往来，必须有清晰的账目和合法依据。

特别提醒：很多企业误以为只要内部承认股东身份就行，但当发生纠纷时，法院首先看的是工商登记信息。本案中，虽然李某参与了部分公司活动，但因未登记为股东，最终导致出资目的无法实现，协议被解除。

四、专业法律支持助您规避风险

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