未按约定实际出资的合伙人无权要求按原比例分红-麻城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)鄂11民终312号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2015年10月，程某与深圳某测公司麻城项目部的胡某签订《协作劳务合同》，承揽麻城市宅基地和集体建设用地测量项目。因程某资金不足，邀请黄某和耿某合伙，2016年3月三人签订《项目合作协议书》，约定总投资15万元（黄某出资7.5万元、耿某出资4.5万元、程某出资3万元），利润按50%:30%:20%比例分配。

实际履行中，耿某未出资，程某仅出资2万元，其余资金均由黄某出资。三人分工明确：程某负责与发包方协调，耿某负责测量，黄某负责整理数据。2017年初，耿某完成测量后需返工，程某却失联，发包方负责人刘某解除与程某的合同，转而与黄某重新签订协议。黄某组织人员返工后，于2019年1月与发包方结算194万余元。耿某、程某要求分得34万余元利润，黄某以二人未参与返工且导致亏损为由拒绝，二人多次起诉后最终诉至法院。

法院经审理认为：耿某未按约定出资，程某仅部分出资，且二人在合伙关键阶段失联导致项目受阻，原合伙基础协议已解除。黄某后续与发包方结算系基于新协议，与原合伙无关。最终判决驳回耿某、程某的全部诉讼请求，二审维持原判。

三、企业法律风险防范核心提示

1. "说好出钱就要真出钱"——出资必须实际履行

本案中，耿某、程某虽在协议中承诺出资，但耿某分文未出，程某仅出2万（应出3万）。法院明确指出："合伙人实际出资不明，所占比例亦不明，要求按原协议结算依据不足"。企业警示：合伙绝不能"空手套白狼"！

• 实操建议：
  ✓ 签订合伙协议时，必须同步完成首期出资并保留银行凭证
  ✓ 约定"逾期未出资则自动降低分红比例"的违约条款（例如：每延迟1个月出资，分红比例降5%）
  ✓ 技术入股需明确折价金额并写入协议（如"耿某的技术作价4.5万元"），避免口头承诺

2. "中途跑路=自动放弃分红权"——退出合伙必须走流程

程某在项目关键期失联，导致发包方直接解除原合同。法院认定："三人合伙的基础协议已解除"，后续黄某独立完成的工作与原合伙人无关。企业警示：合伙不是"想来就来，想走就走"！

• 实操建议：
  ✓ 在协议中约定"单方退出需提前30日书面通知，否则承担项目损失200%"
  ✓ 重要岗位必须设置AB角（如程某负责对接发包方，应指定替补人员）
  ✓ 定期召开合伙人会议并签字确认，避免"失联式退出"

3. "新协议≠旧红利"——警惕"被替代"风险

发包方解除原合同后，与黄某签订新协议并按新标准结算（65元/户替代原67元/户）。法院强调：耿某、程某"依据黄某与发包方结算的款项要求分配利润不符合常理"。企业警示：旧项目烂尾后，新机会往往与你无关！

• 实操建议：
  ✓ 在合伙协议中增加"项目主体变更时的优先承接权"条款
  ✓ 约定"发包方更换合作方时，原合伙人有权获得过渡补偿"
  ✓ 重大节点（如测量完成）必须留存书面验收文件

给企业的特别提醒

许多老板以为"签了协议就万事大吉"，但本案中三份协议（原合同、合伙协议、新协议）环环相扣，口头承诺、资金不到位、人员失联直接导致34万元利润"打水漂"。真正有效的合伙协议必须：
✅ 出资时间/金额精确到日
✅ 每个环节指定唯一责任人
✅ 约定明确的退出触发条件
记住：法律只保护"看得见"的付出，不是"说好了"的承诺！

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注：根据判决书改写规则，人名及公司名已按"刘大德→刘某"、"武汉天下有限公司→武汉某下有限公司"方式处理，确保信息脱敏。