合同未履行完毕时保证金利息不被确认 - 含山破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2021)皖0522民初2810号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年6月15日，含山某鑫房地产开发有限公司（作为甲方）与巢湖某菱电梯工程有限公司（作为乙方）签订《补充协议》，约定：为了保证甲方“迎宾首府”的电梯项目，在采购、安装中能达到甲乙双方约定的要求，经甲乙双方友好协商达成如下条款共同遵守：一、乙方承诺在甲乙方双方签订“电梯销售安装”合同后，分两次向甲方指定账号汇入人民币捌拾万元作为履行合同的保证金。二、保证金分两次汇入，第一次在甲乙双方合同签订并收到甲方定金后3日内，汇入伍拾万元，第二次在收到甲方的排产款后3日内汇入叁拾万元。三、甲方按月息12‰计算保证金利息。四、保证金期限为一年，分两次退还到原账户。五、本补充协议双方签字后即生效。六、本补充协议是对甲乙双方签订的“电梯销售安装”合同的补充，与原合同具有同等法律效力。2019年6月27日，巢湖某菱电梯工程有限公司按照约定将第一笔保证金500000元汇入指定账户，含山某鑫房地产开发有限公司向巢湖某菱电梯工程有限公司的法定代表人干某松出具一张收据，收据载明的交款单位干某松人民币伍拾万元整收款事由巢湖某菱电梯工程有限公司交保证金期限一年。2020年11月4日，含山某鑫房地产开发有限公司被法院裁定破产重整，指定安徽净源律师事务所为管理人，管理人于2020年12月3日就前期含山某鑫房地产开发有限公司与巢湖某菱电梯工程有限公司已签订但未履行完毕的案涉《电梯销售安装合同》向巢湖某菱电梯工程有限公司发出《继续履行合同通知书》，表明管理人决定继续履行上述合同，并由双方于2020年12月3日签订补充协议。该份通知书已由巢湖某菱电梯工程有限公司的法定代表人干某松签收，双方亦于当日正式签订补充协议。在含山某鑫房地产开发有限公司破产重整期间，巢湖某菱电梯工程有限公司向管理人申报债权数额597354.83元（含50万元本金及97354.83元利息），管理人仅认定50万元本金债权，对利息部分未予确认，巢湖某菱电梯工程有限公司因此提起诉讼。
判决结果：法院驳回了巢湖某菱电梯工程有限公司要求确认保证金利息债权的诉讼请求，维持管理人仅确认50万元本金的决定。

三、核心观点：企业如何防范保证金条款的法律风险？

这个案子看似简单，却暴露了企业合同管理中的一个“隐形炸弹”：当合同未彻底履行完毕时，保证金利息可能一分钱都拿不回来！

• 问题出在哪儿？
  甲乙双方在《补充协议》里只写了“按月息12‰计算利息”，却没说清楚利息从哪天开始算。甲方（开发商）认为应从工程验收后算起，乙方（电梯公司）却主张从交钱那天起算。更麻烦的是，合同还没干完活——破产时双方还在继续履行合同（管理人发了《继续履行合同通知书》），法院认为：保证金是保证合同履行的“押金”，合同没结束，“押金”该不该退、利息咋算都还不确定。所以，乙方申报的9万多元利息被直接“砍掉”。
• 企业必须记住的教训：
  1. 别让“模糊条款”埋雷：
     像“保证金期限一年”这种话，必须写明“从哪天起算”（比如“自工程验收合格之日起算”）。如果只写“按月息12‰”，却不约定起始日，等于白写！破产时管理人会按最有利于债务人的解释处理，债权人只能吃哑巴亏。
  2. 分清“履约保证金”和“质量保证金”：
     履约保证金是保证合同全程履行的（比如本例的电梯采购），质量保证金是工程验收后保维修的。两者计算利息的时间点完全不同！本案中协议没明确性质，法院直接认定属于“合同未终结不结算”的范畴。签合同时务必写清保证金类型，并配套约定返还条件和时间。
  3. 破产不是“讨债终点站”：
     很多人以为公司破产了就能马上要回所有钱，但本案提醒我们：如果主合同还在继续履行（比如破产管理人决定“继续干”），保证金这类附属权利就不能单独结算。企业申报债权时，要主动核对合同状态，避免像本案乙方一样“白跑一趟”。

一句话总结：合同里的每个“小细节”都可能变成破产时的“大窟窿”。企业签合同时，宁可多花10分钟写清楚利息起算日、保证金性质，也别指望事后靠“公平原则”讨说法——法官会说：“合同没约定？那就按法定，对你不利！”

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