公司混用多个关联主体交易将导致债务无法抵消-广德买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：（2024）皖1882民初1987号（一审）、（2024）皖18民终1679号（二审）
审理法院：安徽省广德市人民法院（一审）

二、案件事实及判决结果

浙江某公司与广德某甲公司签订了五份《苗木购销合同》，由广德某甲公司向浙江某公司提供苗木，合同总价208.4万元。合同约定：苗木送达验收合格后，广德某甲公司开具发票，浙江某公司付清货款。广德某甲公司交付苗木后，于2021年8月至2022年12月开具了208.4万元的增值税发票，浙江某公司支付了175万元，剩余33.4万元未付。广德某甲公司索要无果后起诉，要求浙江某公司及员工郭某支付欠款及利息。浙江某公司反诉称，其已向广德某甲合作社（广德某甲公司关联方）超付170.6万元，应抵消本案债务，并要求广德某甲公司退款。

法院查明：广德某甲合作社成立于2018年，2021年10月注销；广德某甲公司成立于2021年7月，法定代表人廖某是合作社负责人常某的妻子。浙江某公司与广德某甲合作社的交易发生于2021年1-8月，而本案欠款主要发生于2021年8月后。浙江某公司员工郭某制作的《苗木对账清单》确认欠广德某甲公司等六家单位货款115万元，其中欠广德某甲公司33.4万元。

判决结果：

• 一审判决浙江某公司支付广德某甲公司33.4万元货款及利息，驳回其他诉讼请求；
• 二审维持原判，浙江某公司上诉理由不成立。

三、核心风险警示：为什么企业“多主体交易”容易踩坑？

这个案子看似是苗木买卖纠纷，实则暴露了企业常见的致命错误：用多家关联公司“混着交易”，却没管好法律边界。浙江某公司败诉的关键，就在于它犯了三个典型错误，企业必须引以为戒：

1. 错误一：把“关联公司”当“自家钱包”，付款开票乱串户
浙江某公司以为，付给广德某甲合作社的钱（2021年8月前）能直接抵消欠广德某甲公司的货款（2021年8月后）。但法院明确指出：

• 广德某甲合作社已注销，且交易时间早于广德某甲公司成立；
• 两家公司虽是“一家人”，但法律上是独立主体，付款必须“谁签合同、付给谁”。
  企业风险点：
  很多公司为避税或方便，让关联方代收款、代开票。但一旦发生纠纷，法院只认“合同主体”。比如本案中，浙江某公司无法证明合作社付款与本案相关，白白多赔33.4万元+利息。
  正确做法：
• 同一业务只用一个公司签约，避免“一套业务、多家开票”；
• 若必须用多家公司，需在合同中写明“代收代付”关系，并保留三方协议证据。

2. 错误二：员工“口头对账”当儿戏，关键证据不保存
浙江某公司辩称运费由其承担、发票虚增，但拿不出送货单或运费凭证。而广德某甲公司仅凭郭某（浙江某公司员工）签字的《苗木对账清单》，就让法院认定了欠款。
企业风险点：

• 员工私下对账、口头承诺，若公司不及时盖章确认，可能被认定为职务行为（本案中郭某签字即代表公司）；
• 送货单、检疫证明等履约凭证缺失，等于主动放弃抗辩权。
  正确做法：
• 所有对账单必须加盖公司公章，员工个人签字需附授权书；
• 交易全程保留“四件套”：合同、送货单、发票、付款记录，缺一不可。

3. 错误三：以为“注销主体”能一了百了，债务却转嫁新公司
浙江某公司误以为广德某甲合作社注销后，其债务会自动转移到广德某甲公司。但法院认定：合作社交易与本案无关，浙江某公司付给合作社的170万元不能抵扣本案欠款。
企业风险点：
公司注销≠债务消失！若新老主体交易混同，旧债可能被新公司承接（如本案中广德某甲公司成立后继续供货），但必须有明确证据链。
正确做法：

• 主体变更时，签订《债务承接协议》，书面确认新老公司责任划分；
• 注销前彻底清理旧账，避免“新瓶装旧酒”。

一句话总结：企业用多家“马甲公司”交易不是不行，但必须做到——合同主体清晰、资金流向透明、凭证完整可查。否则，法院只认“白纸黑字”，口头约定和关联关系统统无效！

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