发包方拖延结算将被视为付款条件成就，股东需对债务承担连带责任-天门建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)鄂9006民初3278号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实及判决结果
天门某乙地产有限公司成立于2019年11月8日，注册资本5000万元，股东为湖北某丙置业有限公司；湖北某丙置业有限公司成立于2019年1月28日，于2019年11月8日起对天门某乙地产有限公司持股100%。2020年1月7日，天门某乙地产有限公司作为甲方、天门某甲再生资源有限公司作为乙方，签订《天门市Ｐ（2019）126号地块项目土石方工程施工合同》，约定由天门某甲公司负责该项目地块的土方开挖、回填等工程，合同价款调整为2688567.17元。天门某甲公司于2019年11月14日、12月2日合计支付履约保证金1000000元，并于2019年11月20日进场施工。施工过程中，天门某乙地产有限公司新增部分工程，新增价格为433269.06元。2023年3月3日，工程完工并通过竣工验收，天门某甲公司于当日移交工程，并于3月21日提交竣工结算书。2023年12月7日，北京某工程咨询有限公司出具结算审核报告，审定工程款为2574187.68元。天门某乙地产有限公司已支付工程款1785453.54元、退还履约保证金800000元，但剩余工程款788734.04元及保证金200000元未付。双方曾签订《施工合同款抵车位款协议》约定用90000元工程款抵扣车位款，但后续未实际办理车位移交。

法院判决：天门某乙地产有限公司向天门某甲再生资源有限公司支付工程款711508.51元、退还履约保证金200000元，合计911508.51元，并自2024年3月22日起按年利率3.45%支付利息；湖北某丙置业有限公司对上述债务承担连带责任；驳回天门某甲公司的其他诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险？关键教训在这里！
这个案子看似是“工程款没付清”的小纠纷，实则暴露了企业两大致命漏洞：拖延结算玩“消极抵抗”，股东财产混同“连累自己”。普通老板可能觉得“拖一拖结算没关系”，但法院直接说：你故意不干活，法律就当你默认同意了！

第一，别学“拖延症”发包方：结算不是你想拖就能拖
合同明明约定“收到结算资料后90天内要审核”，天门某乙地产公司却躺平不吭声，等审计报告都出来了还说“金额不对”。法院一针见血：你既不重新审核，又拿不出证据推翻报告，这就是用消极手段阻止付款条件成就——好比你跟朋友说“钱等我点头再付”，结果朋友催你一百次你装死，法律就当你说“点头”了！最终，法院直接把审计报告日期当“结算完成日”，判你立刻付钱+赔利息。

企业该怎么做？

• 主动履约是底线：收到结算材料后，90天内必须给出明确意见。觉得价格不对？赶紧委托第三方复审，别光嘴上说“有异议”。
• 留痕管理要到位：所有沟通用书面形式（邮件、函件），避免口头扯皮。本案中天门某乙地产公司拿不出证据，只能吃哑巴亏。
• 警惕“视为条款”：合同里“视为验收合格”“视为结算完成”这类话不是摆设！一旦触发，法院直接按对你不利的方向判。

第二，股东别当“甩手掌柜”：公司欠债，你可能要兜底
湖北某丙置业公司作为唯一股东，全程不露面、不举证。法院直接引用《公司法》：股东不能证明公司财产独立，就得对公司债务连坐！简单说，如果你用公司账户付个人房贷、或两公司共用一个银行账号，就算“财产混同”。本案中股东连答辩都不来，等于自认“钱都混一起了”，结果背上90多万债务。

企业该怎么做？

• 财务必须“泾渭分明”：公司账和股东个人账绝对隔离，别用公司卡刷私人消费。
• 年度审计别省小钱：每年做正规财务审计，保存好凭证。真打官司时，这份报告就是“免责金牌”。
• 一人公司特别小心：如果你是唯一股东，务必在合同里注明“财产独立”，并定期向工商部门提交专项说明。

总结：风险藏在细节里，合规就是省钱
这个案子损失的不只是工程款，还有利息、诉讼费和商誉。企业主常犯的错：以为“拖时间能占便宜”，结果被法院“反杀”；以为“股东躲在公司后面很安全”，结果债务直接穿到自己身上。记住：合同不是废纸，拖延就是违约；公司不是钱袋子，混用等于自爆。

征和律师事务所温馨提示：企业法律风险重在“防”而非“救”！我们为企业提供极高的性价比法律顾问服务，先试用30天满意后付款——用实战经验帮您堵住合同漏洞、规范股东行为。专业团队手把手教您把法律条款变成“生意护身符”，让您专注赚钱，不用提心吊胆打官司！