公司长期不召开股东会可能被法院强制解散-大冶解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：解散纠纷
案号：（2025）鄂0281民初6961号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

被告湖北海某材料科技有限公司成立于2015年8月31日，经营范围为新型纤维材料、功能高分子材料、可降解材料研发、生产及销售等。公司股东为解某（持股15%）、顾某（持股34%）、吕某（持股5%）及广州某无纺布实业有限公司（持股46%）。公司执行董事为陈某，监事为解某。

大冶市市场监督管理局存档的工商登记资料显示，被告分别于2015年8月17日、2017年8月30日、2017年9月10日、2019年10月22日、2019年12月20日、2020年11月9日召开了股东会会议并形成了股东会决议。

2024年9月27日，广州市中级人民法院受理对原告广州某无纺布实业有限公司的破产清算申请，并指定管理人。2025年2月28日，原告管理人向股东解某、顾某、吕某发函，要求提供公司资料配合尽调工作。

2025年4月24日，原告管理人向被告执行董事陈某、监事解某发函，提议召集临时股东会议决议公司解散。但被告未召开临时股东会会议。

2025年5月13日，原告管理人向股东解某、顾某、吕某发《关于召开股东会的通知函》，提议于2025年6月2日召开临时股东会会议。因吕某无法送达，原告于2025年5月20日登报公告，将会议时间改为2025年7月7日。股东解某、顾某签收了通知，但会议当天其他股东均未到场，会议无法正常召开。

庭审中，顾某认可被告湖北海某材料科技有限公司近两年未实际经营，公司登记的经营地址为废置状态。

法院判决结果：判决湖北海某材料科技有限公司于本判决生效之日起予以解散。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例给我们一个非常重要的警示：公司长期不开股东会，可能会被法院强制"关门"！

很多人以为，只要公司注册了，不管经营不经营，只要不主动注销，公司就能一直"活着"。但这个案例告诉我们，事实并非如此！

根据法律规定，如果公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，继续存在会让股东利益受损，而且找不到其他解决办法，持股10%以上的股东就可以向法院申请解散公司。

在这个案例中，湖北海某材料科技有限公司有几点"致命伤"：

1. 股东会长期"休眠"：从2020年11月后近5年没开过股东会，公司最高决策机构完全失灵；
2. 公司实际"死亡"：经营场所变成废墟，近两年没有实际经营；
3. 沟通完全中断：股东之间失去联系，管理人多次尝试召集会议都失败；
4. 治理机制瘫痪：执行董事和监事都不履行职责，股东会形同虚设。

当广州某无纺布实业有限公司因破产需要处置所持股权时，才发现这家公司已经"死而不僵"，既无法经营又无法清算，严重损害了股东利益。法院认为这种情况完全符合强制解散的条件，因此判令公司解散。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，股东会不是"走过场"，而是"保命符"
公司章程通常规定股东会每年至少开一次。即使公司暂时经营困难，也要坚持召开股东会，哪怕只是简单记录"公司目前经营困难，股东同意暂不经营"。这样能证明公司治理机制仍在运转，避免被认定为"经营管理发生严重困难"。

第二，联系方式必须"常更新"
本案中，吕某下落不明导致通知无法送达，严重影响了股东会的召开。企业应建立股东联系方式定期确认机制，至少每年更新一次股东、董事、监事的联系方式，并在公司章程中明确规定通知送达方式（如邮件、短信等替代方式）。

第三，经营困难要"早处理"
如果公司确实无法继续经营，应当及时启动清算程序，而不是任其"僵尸化"。公司停业后，应尽快召开股东会决议解散，并在15日内成立清算组。拖延处理只会让问题更复杂，最终可能被法院强制解散，导致股东利益更大损失。

特别提醒：大股东也要注意！即使你持股比例高，也不能忽视小股东权益。本案中，广州某无纺布实业有限公司作为持股46%的大股东，因其他股东不配合，连自己持有的股权都无法处置，反而要通过诉讼才能解决问题。

记住：公司不是注册完就万事大吉了。定期"体检"公司治理状况，确保股东会、董事会等机构正常运作，才是企业健康发展的基础。别让你的企业变成"僵尸公司"，否则可能被法院一纸判决"强制安乐死"！