夫妻设立的公司不等于一人公司，不能直接追加股东为被执行人-广德申请执行人执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：申请执行人执行异议之诉
案号：(2022)皖1882民初567号
审理法院：安徽省广德市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

广德某态有限公司与雷某、广德某畅运输有限公司曾有追偿权纠纷，法院判决雷某需支付广德某态有限公司各项损失625,917.49元，广德某畅运输有限公司对雷某的债务承担连带责任。判决生效后，雷某和广德某畅运输有限公司未履行付款义务，广德某态有限公司申请法院强制执行，但发现无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

广德某畅运输有限公司成立于2012年4月26日，最初登记股东为唐某、吕某（夫妻二人），2021年9月8日股东变更为徐某心、高某志。广德某态有限公司认为，唐某、吕某作为原股东，两人系夫妻关系，注册资本系夫妻共同财产，广德某畅运输有限公司实质上是一人有限公司，且唐某、吕某在设立公司几天后将注册资本30万元全部转走，经营期间还将公司财产大量转入个人账户，导致公司财产与股东财产混同。因此，广德某态有限公司向法院申请追加唐某、吕某为被执行人，但被法院驳回。

法院最终判决驳回了广德某态有限公司的全部诉讼请求，认为不能仅因股东为夫妻关系就将公司认定为一人有限责任公司，也不能在执行异议之诉中直接审理未经执行异议阶段提出的抽逃出资和财产混同问题。

三、核心观点：夫妻设立的公司不等于一人公司，企业法律风险防范指南

这个案例对企业来说是个重要警示：不能因为股东是夫妻关系，就简单认为公司是一人有限公司，进而想当然地要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。

很多老板可能有这样一个误区：既然公司是由夫妻俩用"夫妻共同财产"设立的，那不就是一人公司吗？错了！法律上不是这样认定的。

法律上是怎么看的？

1. 法律明确规定：根据《公司法》，一人有限责任公司是指"只有一个自然人股东或者一个法人股东"的公司。哪怕股东是夫妻，也是两个独立的自然人，所以公司还是两个股东的普通有限责任公司，不是一人公司。

2. 财产混同需要证据：即使夫妻股东把公司钱转到自己账户，也不能直接追加为被执行人。法院在本案中明确表示，这种主张必须先在执行异议阶段提出，提供充分证据，不能等到诉讼阶段才突然拿出来。

3. 股东变更后的责任：原股东把股权转让后，一般不再对公司债务负责。本案中唐某、吕某在2021年9月转让了股权，而交通事故发生在2020年7月，但法院认为股权转让本身合法，不能仅因为公司有债务就禁止股东转让股权。

企业该如何防范这类风险？

1. 设立公司时，股东结构要清晰

• 夫妻创业很常见，但不要误以为"我们是一家人"就可以不规范管理。即使夫妻共同出资，也要按两个独立股东对待，各自明确持股比例。
• 建议：夫妻双方分别签订股东协议，明确各自出资、权利义务，避免日后产生"实质一人公司"的误解。

2. 严格区分公司财产和个人财产

• 很多小企业老板习惯把公司账户当个人钱包，随意转钱。本案中，吕某将公司财产"大量以整数数额转入个人账户"就是典型问题。
• 建议：公司钱就是公司钱，个人钱就是个人钱。每一笔转账都要有合法依据（如工资、分红），保留完整凭证。绝对不要用公司账户支付个人消费。

3. 注册资本要真实到位，不要抽逃

• 本案中，唐某、吕某在设立公司几天后就把30万注册资本全部转走（仅扣25元手续费），这属于典型的抽逃出资行为。
• 建议：注册资本认缴要量力而行，实际缴纳后不要随意转出。如果确实需要使用，要通过合法程序（如借款、采购等），保留完整财务记录。

4. 面对债务时，股权转让要谨慎规范

• 本案中，唐某、吕某在二审判决即将下来时转让股权，被原告质疑是"为规避执行"。虽然法院最终认为股权转让本身合法，但如果转让价格明显不合理或程序不规范，仍可能被认定为恶意逃避债务。
• 建议：股权转让要在公司经营正常时进行，价格要合理，程序要完备，避免在债务纠纷期间突击转让。

5. 作为债权人，追债要讲究方法

• 如果您是像广德某态有限公司这样的债权人，发现债务人公司无财产可供执行，不要急于要求追加原股东为被执行人。
• 正确做法：先收集充分证据（如股东抽逃出资、财产混同的银行流水等），在执行异议阶段明确提出具体法律依据，而不是笼统地说"夫妻公司就是一人公司"。

特别提醒： 很多企业老板以为"夫妻店""父子店"可以随意混同财产，等到出问题时才发现法律不认这种"亲情关系"。公司一旦成立，就是一个独立的"法律人"，必须严格按公司法规范运作，否则股东可能面临无限责任风险。

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似案例。企业法律风险往往不是突然发生的，而是日常经营中一点一滴积累的。一次规范的股东会记录，一份完整的财务凭证，可能比事后花大价钱打官司更有效。

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