夫妻股东公司财产混同将承担连带责任-大冶买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0281民初5811号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年至2021年间，大冶市某甲建材有限公司多次向危某兵购买玻化微珠。2023年4月10日，经双方结算，该公司向危某兵出具欠条，确认欠货款340000元。大冶市某甲建材有限公司注册成立于2010年9月8日，原股东为曹某海持股48%、石某泰持股52%。2020年4月26日，变更登记注册资本为600万元，出资时间为2030年4月24日。2022年5月31日，股权转让变更登记为股东曹某海持股48%、吕某玉持股52%。曹某海与吕某玉系夫妻关系，双方于1991年10月14日以夫妻名义开始同居，于2012年7月6日登记结婚。

法院判决：大冶市某甲建材有限公司于判决生效之日起十五日内支付危某兵货款340000元及逾期付款利息（以340000元为基数，按照年利率5.175%计算自2023年4月10日起至实际清偿之日止）；曹某海、吕某玉对公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却暴露了众多企业，特别是夫妻共同经营企业中隐藏的重大法律风险。很多老板认为，只要公司注册有两个股东，就不是"一人公司"，股东个人财产就能和公司财产完全隔离。但法院的判决告诉我们：夫妻共同持股的公司很可能被认定为实质意义上的"一人公司"！

为什么会这样？因为曹某海和吕某玉是夫妻关系，他们持有的公司股权来源于夫妻共同财产。法院认为，这种情况下，公司股权具有"利益的一致性和实质的单一性"，因此被认定为实质一人公司。

根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。在这个案例中，曹某海和吕某玉虽然提供了2021年和2022年的审计报告，但双方交易发生在2017年至2021年，这些证据不足以证明公司财产长期独立于个人财产。更关键的是，当法院询问是否申请司法鉴定来证明财产独立时，他们拒绝了，最终因"举证不能"而承担了败诉后果。

这对企业有哪些警示？

1. 夫妻开店风险大，财产混同要"兜底"
很多小企业由夫妻共同经营，认为这样更放心。但法律上，这种模式可能让你们从"有限责任"变成"无限责任"。一旦公司欠债，夫妻双方的个人存款、房产都可能被用来还债！不要以为挂名股东就能规避风险，法院会看实质关系。

2. 审计报告不是"护身符"，长期规范才管用
被告提供了近两年的审计报告，但因为交易跨越多年，法院认为这些证据不充分。企业应确保每年都有规范的财务审计，保留完整的财务凭证，而不是等到打官司才临时准备。

3. 公私账目要分明，微信转账隐患多
判决中提到曹某海曾通过微信向原告转账30000元支付货款，这种个人账户支付公司业务款项的行为，恰恰是法院认定"财产混同"的重要证据。企业应严格使用对公账户进行业务往来，避免股东个人账户与公司账户混用。

企业如何防范这类风险？

• 建立严格的财务制度：确保公司账目清晰，与股东个人账目严格区分，避免使用个人账户收付公司业务款项。

• 定期进行专业审计：不要只在出现问题时才做审计，应每年进行规范的财务审计，并妥善保存所有记录，特别是能证明公司财产独立的证据。

• 完善公司治理结构：如果是夫妻共同经营，考虑引入第三方股东，避免被认定为实质一人公司；或者通过婚前/婚内财产协议明确区分个人财产与公司财产。

• 保留完整交易凭证：包括合同、发票、付款记录等，确保每一笔交易都有据可查，特别要注意"先开票后付款"等约定应在合同中明确。

• 及时处理历史问题：不要等到债务累积多年才结算，定期对账并保留书面凭证，避免因时间久远导致证据不足。

企业老板们要记住："有限责任"不是自动获得的保护伞，而是需要通过规范经营来维护的法律屏障。一旦被认定为财产混同，你们辛苦积累的个人财产可能一夜之间要为公司债务"买单"。

征和律师事务所专业服务

作为企业法律顾问专家，征和律师事务所特别提醒：法律风险防范胜于事后补救。我们为企业提供量身定制的法律顾问服务，帮助企业建立健全法律风险防控体系，从源头上避免类似本案的法律风险。我们的服务具有极高的性价比，并特别推出"先试用满意后付款"的贴心服务模式，让您在体验专业服务后再决定是否长期合作，真正解决企业的后顾之忧。让专业律师成为您企业发展的坚实后盾，而不是危机来临时的"救火队员"。