公司决议召集和表决程序违规将被撤销-谷城公司决议撤销纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司决议撤销纠纷
案号：(2020)鄂0625民初1793号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
谷城县某下建材有限公司成立于2017年4月20日，法定代表人为张某，注册资本为460万元。2019年6月6日，该公司变更为谷城县某下建材有限公司，法定代表人为张某并任执行董事及总经理职务。公司股东及占股比例为：杨某4.3478%、兰某4.3478%、王某8.6957%，张某4.3478%、付某4.3478%、彭某4.3478%、鲍某4.3478%、张某13.0345%、吴某4.3478%、常某8.6957%、王某4.3478%、陈某4.3478%、方某4.3478%、李某4.3478%、王某6.5217%、张某2.1739%、苌某6.5217%、尉某2.1739%、何某2.1739%、孙某2.1739%。该公司章程规定：股东会会议由执行董事召集和主持，召开股东会应于会议召开十五日以前通知全体股东；选举和更换执行董事必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2020年7月14日，某下公司监事王某召集部分股东于2020年8月1日召开临时股东会议，议题为公司法定代表人、执行董事选举任免等。王某通过EMS邮件或微信方式向股东发出通知。方某、常某、兰某未收到通知，其他股东均收到通知。会议作出决议：免去张某公司法定代表人、执行董事职务，选举何某为新的法定代表人。在决议记录上签名的股东有何某、王某、陈某、尉某、张某、王某、彭某；孙某由其兄孙勇代签；常某、苌某未参会但事后补签；张某由其母亲姚某代签，杨某由其妻子张某代签；兰某未参会也未授权他人代签。股东张某、李某、吴某、鲍某、付某、方某未参会；股东王某参会但未签名也未表决。

判决结果：
法院认定该临时股东会召集程序、表决程序均违反法律规定，判决撤销谷城县某下建材有限公司于2020年8月1日作出的临时股东会议决议。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例告诉我们：公司开会不能"想怎么开就怎么开"！很多企业以为"大股东同意就行"，却忽略了程序要求，最终导致决议被法院撤销，白白浪费时间和精力。

企业必须注意的三大风险点：

1. 开会顺序不能乱
   法律规定：股东会应先由执行董事召集。只有执行董事不召集时，监事才能召集。本案中，监事王某直接召集会议，却拿不出证据证明他先向执行董事张某提议开会，这是决议被撤销的"致命伤"。
   企业怎么做？

   • 监事想开临时股东会时，必须先书面通知执行董事，并保留送达证据（如快递回执、微信截图）
   • 执行董事收到提议后15天内不召集的，监事才能自行召集
   • 切忌"跳过步骤"直接通知股东开会

2. 必须通知到每一个股东
   法律要求：开会前必须提前15天通知全体股东。本案中方某等3位股东没收到通知，法院直接认定决议无效。企业辩称"已发微信"，但无法证明对方收到，照样败诉。
   企业怎么做？

   • 用EMS邮寄（保留寄件单和签收记录）+微信/短信双重通知
   • 要求股东签收回执，特别是持股比例高的股东
   • 对联系困难的股东，提前更新联系方式并书面确认

3. 代签名必须有授权书
   本案中，张某、杨某的签名由家人代签，但没提供授权委托书，这些票统统作废！最后有效投票比例仅45.65%，远低于法律要求的2/3（约66.67%）。
   企业怎么做？

   • 股东不能参会必须提供书面授权委托书（注明委托事项和权限）
   • 代签人现场出示委托书原件，会后及时补交
   • 绝对禁止"事后补签"，这在法律上无效！

给企业的实用建议：

• 定期检查公司章程：确保条款与《公司法》一致，特别是股东会召集、表决规则
• 建立会议档案制度：从通知发出到决议签署全程留痕，保存至少10年
• 重大决议前做"合规体检"：提前请律师审核程序是否合法，避免"一着不慎满盘皆输"

很多企业败诉不是因为决议内容不对，而是因为"程序走错了路"。就像考驾照，方向对了但闯了红灯，照样要被扣分！公司治理中，程序合法与实体合法同样重要，甚至更为关键。

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