母公司投资资产被子公司登记所有，证据充分仍可推翻登记-谷城物权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：
民事/物权纠纷/物权保护纠纷/物权确认纠纷
案号：
(2020)鄂06民终1555号
审理法院：
湖北省谷城县人民法院

二、案件事实及判决结果

1989年10月30日，谷城县金盆沟水力发电厂申请注册登记谷城县金盆沟水力发电制氧厂，经济性质为全民所有制，注册资本为30万元，隶属于金盆沟水力发电厂，使用金盆沟发电厂提供的800平方米场地经营生产。1997年10月5日，谷城县金盆沟水力发电厂改制变更为谷城某泰水电开发有限公司，制氧厂被变更为某泰水电开发公司制氧厂，后被注销。2005年4月12日，谷城某泰气体有限公司注册成立，注册资本为50万元，其中某泰水电公司董事长李某俊出资30万元，某泰水电公司副总经理敖某明出资20万元，实际出资人为某泰水电公司，气体公司生产场地由水电公司提供的场地生产经营，气体公司的工作人员系水电公司分流的职工。2007年5月15日，某泰水电公司向谷城经济开发区管委会交纳了100万元，用于在开发区锅底湖村征地13336.5平方米（约20亩）的费用，其中50万元被开发区管委会支付用于补偿农民的经济损失，尚有184342元在经济开发区，另有315658元于2016年9月30日经某泰气体公司申请返还其公司。2008年11月至2009年9月，锅底湖厂区制氧乙炔车间、配电室、办公楼建成。并由47名职工集资714000元，购买氧气罐等生产设备。2010年9月18日经武汉双胜联合会计师事务所对建设工程项目造价决算进行审计，房屋建筑物工程1591559.92元，机械设备工程777334.71元，土地使用权1142102.2元，工程总造价总计为3500996.83元。2015年8月6日，受某泰水电公司委托，襄阳科律会计师事务有限公司对该公司截止2015年6月止的资产、负债及所有者权益情况进行审计，确认了某泰水电公司对原某泰气体公司（锅底湖厂区）投入2813543.47元，集资投入687453.86元。自2009年至2012年，某泰水电公司和原某泰气体公司缴纳了土地使用权税、未办地占用税、印花税、契税等共计703302.40元。

2010年11月18日，原谷城某泰气体有限公司股东李某俊、敖某明分别将出资的30万元、20万元转让给某泰水电公司，某泰水电公司成为占股份100%的独资公司。2011年9月15日，某泰水电公司同意沿用原谷城某泰气体公司的名称成立新的独立的谷城某泰气体公司，注册资本扩大为800万元，其中某泰水电公司出资50万元，占6.25%，敖某明出资530万元，占66.25%，另有5名股东持有剩余股份，公司的法定代表人为敖某明。2012年11月15日，某泰水电公司与某泰气体公司签订了一份投资资产租赁协议，协议内容为：谷城某泰水电开发有限公司为实施董事会关于合理分留（流）富余人员，支持三产业（制氧厂）的发展，于2009年以前分别投资土地、厂房等资产累计2813543.47元（依审计报告），现制氧厂改制为某泰气体公司，实行独立核算，自负盈亏。因某泰气体公司正在建设发展时期，经双方协议，某泰水电公司同意2013年12月31日前将投资资产供某泰气体公司使用，使用期保证该资产的完整性，不保存转租和变卖等行为，租赁期满后，根据某泰气体公司经营情况再行协商办理。2012年12月31日，某泰气体公司在未经某泰水电公司的同意下，通过谷城县自然资源和规划局招拍挂等程序，以170万出让金取得了位于锅底湖村的原谷城某泰气体有限公司的13336.50平方米的土地使用权。2013年7月26日，某泰气体公司分别取得了锅底湖厂区的房屋所有权证，即配电室、生产车间、生产车间、办公楼。

敖某明于2007年元月至2017年3月任某泰水电公司总经理；2011年9月15日至2019年6月19日为某泰气体公司的法定代表人。

法院判决结果：确认争议的土地使用权、四处房屋所有权和机械设备所有权均归某泰水电公司所有，某泰气体公司需协助办理过户手续。二审法院驳回了某泰气体公司的上诉，维持原判。

三、法律风险防范要点

这个案例给我们敲响了警钟：登记在你名下的资产，未必就是你的；登记在别人名下的资产，也未必就不是你的！很多企业主以为只要办理了产权登记就万事大吉，却忽视了"谁实际出资、谁真正使用"这一根本原则。

核心风险点：

1. "一套人马，两块牌子"的风险：案例中敖某明既是水电公司的总经理，又是气体公司的法定代表人，这种双重身份导致利益冲突。就像你让自家儿子管理两家公司，儿子却把老爸的房子登记在自己名下一样。

2. "口头约定"不如"白纸黑字"：水电公司虽然投资了土地、厂房和设备，但前期没有明确约定权属，只有一份租赁协议。这就给了气体公司可乘之机，趁机将资产登记在自己名下。

3. "缴了钱"不等于"拿到权"：水电公司交了100万元用于征地，但没有及时办理产权登记。就像你付了房款却没办房产证，房子可能被别人"抢注"。

4. "登记效力"不是"免死金牌"：虽然气体公司取得了土地证和房产证，但法院认为"登记簿的记载与真实权利状态不符"，依据《物权法解释》第二条，判决将资产返还给真正的权利人。

企业防范措施：

1. 权属关系要"明明白白"：无论是母子公司、关联公司还是合作项目，一定要在投资之初就签订书面协议，明确约定"钱是谁出的、资产归谁所有、怎么使用、怎么处置"。就像结婚要领证，合作要签合同。

2. 投资过程要"留痕留据"：所有资金往来都要通过公司账户，保留付款凭证、合同、发票等。案例中水电公司胜诉的关键就是提供了完整的付款记录、审计报告和租赁协议，形成了完整的证据链。

3. 双重身份要"避嫌避责"：如果高管在关联企业担任职务，涉及资产交易时必须回避相关决策，防止"左手倒右手"损害公司利益。必要时请第三方机构评估，确保交易公平。

4. 资产登记要及时办理：只要投资了土地、房产等重要资产，一定要及时办理产权登记。不能因为是"自己人"就拖延，避免"夜长梦多"。

5. 定期"法律体检"：就像人要定期体检一样，企业也要定期检查资产权属是否清晰、协议是否完善。发现问题及时纠正，别等"病入膏肓"才治疗。

记住：在法律上，"谁主张，谁举证"。如果你主张某项资产归你所有，必须有充分证据证明。就像这个案例，虽然气体公司有"红本本"（产权证），但水电公司拿出了更有力的证据链，最终赢了官司。

企业经营中，资产权属问题看似遥远，实则隐患巨大。一旦爆发，轻则损失财产，重则影响企业存续。提前做好法律风险防范，比事后打官司省时省力省钱得多！

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