未实际出资股东需对欠款承担补充赔偿责任-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1814号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实与判决结果

原告系从事涂料销售的个体工商户，被告南陵县耐某装饰工程有限公司系从事室内外装饰工程、水电工程等设计、施工的企业。被告熊某、刘某、穆某、吴某、熊某系被告南陵县耐某装饰工程有限公司的工商登记股东。
原告向被告南陵县耐某装饰工程有限公司供应涂料，2020年11月14日被告向原告出具欠条，载明被告欠原告2019年度货款187990元；2020年12月4日，被告向原告出具欠条，载明被告欠原告2020年度货款29000元。
被告南陵县耐某装饰工程有限公司于2018年7月17日经南陵县市场监督管理局核准登记设立，初始登记注册资本1000000元(认缴出资：熊某为200000元，刘某为300000元，穆某为200000元，吴某为200000元，熊某为100000元)。2019年9月24日，被告南陵县耐某装饰工程有限公司进行增资，并修改公司章程，增资后，被告刘某认缴出资1500000元，被告熊某认缴出资1000000元，被告穆某认缴出资1000000元，被告吴某认缴出资1000000元，被告熊某认缴出资500000元，但被告熊某、刘某、穆某、吴某、熊某至今未实际出资。

法院最终判决：南陵县耐某装饰工程有限公司需向原告支付货款216690元，并从2020年12月5日起按LPR利率(3.85%)的150%支付逾期付款损失；同时，对该公司无法偿还的部分，各股东需在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

三、法律风险警示：认缴≠不缴，股东别踩这个大坑

这个案例告诉我们一个非常重要的道理：认缴注册资本不等于可以不实际出资！很多企业主以为在公司章程里写个"百万千万"注册资本很"有面子"，却不知道这其实埋下了巨大的个人财产风险。

1. "认缴制"不等于"不用缴"

本案中，耐某装饰公司股东在章程中认缴了高额注册资本（从100万增至500万），但一直没实际出资。结果当公司欠债时，法院直接判决这些股东要用自己的钱来偿还公司债务！这就是所谓的"补充赔偿责任"——公司还不上，股东就得用自己的钱垫。

很多老板以为"认缴制"就是可以无限期拖延出资，这是大错特错！一旦公司对外欠债，债权人就可以要求未实际出资的股东"掏腰包"。

2. 法定代表人签字盖章，其他股东不能"装糊涂"

本案中，部分股东辩称"不清楚欠款情况，应以公司审计报告为准"，但法院根本不认可。因为：

• 法定代表人熊某签字盖章的欠条代表公司行为
• 公司内部管理问题不能对抗外部债权人
• 其他股东不能以"不知情"为由逃避责任

这就提醒企业：公司内部管理必须规范，股东之间要信息透明，不能一个股东乱签字，其他股东却一无所知。

3. 买卖交易别忽视书面凭证

虽然本案中没有书面买卖合同，但欠条成为关键证据。法院认定：

• 口头约定+实际履行也能形成有效买卖关系
• 欠条是证明欠款最直接的证据

小企业主注意：即使对方是熟人，也要保留送货单、对账单、欠条等凭证，最好签订简单书面合同。

4. 逾期付款违约金比你想的高

原告要求按LPR利率150%计算违约金（约5.775%），法院支持了。很多人以为违约金就是银行利息，其实法律规定可以更高。如果欠款10万，一年就要多还近6000元！

四、企业如何防范此类风险？

1. 股东要量力认缴：注册资本不是越高越好，要根据实际经营能力确定，认缴后要按期实际出资。

2. 建立规范的财务制度：所有交易留痕，重要文件（如欠条、合同）必须经公司盖章并由法定代表人签字。

3. 股东间信息透明：定期查看公司财务报表，了解公司经营状况，不要做"甩手掌柜"。

4. 及时处理欠款问题：不要等到对方起诉才重视，逾期时间越长，违约金越高。

5. 重视公司治理：股东会、董事会要定期召开并做好记录，避免因内部管理混乱导致个人责任。

特别提醒：很多小企业主以为"公司是公司，我是我"，但当股东未实际出资时，法律会打破这层"保护壳"，让你的个人财产为公司债务"买单"！千万别为了"面子"随意提高注册资本，最后却要"出血"还债。

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