法定代表人个人签字采购货物也代表公司行为-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖0522民初3779号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实

含山某丰公司于2019年3月11日登记成立，过某生前担任该公司的法定代表人。2021年3月，过某通过微信联系向刘某购买稻种，刘某提供安徽某信公司的种子，并按照过某的要求将样品送至含山某丰公司办公室。刘某分别于2021年3月24日、5月7日送货，此后，刘某于2021年10月开始催要货款，过某向刘某提供含山某丰公司的单位开票信息，刘某提供发票后，过某于2021年12月6日向刘某支付货款。2022年4月，过某又通过微信联系向刘某购买稻种，刘某先后于2022年4月19日、5月23日送货，合计84960元。此后，刘某自2022年9月开始催要货款，双方2022年12月1日在微信中确认2022年送货的品种、数量和金额。2022年12月5日，过某向刘某付款50000元。2023年4月，过某再次通过微信联系向刘某购买稻种，刘某于2023年4月30日送货，送货单中载明："收货单位"栏为含山某丰公司，并填写品名及规格、单位、数量，合计金额52800元，过某在"收货单位及经手人"栏签名。2023年9月25日，过某意外死亡，含山某丰公司未进行法定代表人变更登记。此后，上述货款一直未得到清偿。

另查明，含山某丰公司的注册资本850万元，股东为某丰公司与过某，其中某丰公司认缴出资额450万元，过某认缴出资额400万元，认缴出资方式为货币，认缴出资日期均为2019年12月31日。某丰公司分别于2019年7月19日、11月19日、2020年3月2日向含山某丰公司的农业银行账户（尾号5827）汇款200万元、90万元、100万元，均备注"付注资款"。

再查明，2023年10月17日、11月2日，安徽某信公司先后出具情况说明二份，分别载明：2023年10月17日安徽某信公司以销售方名义向含山某丰公司出具增值税普通发票（金额52800元）、2022年12月13日安徽某信公司以销售方名义向含山某丰公司出具增值税普通发票（金额84960元），上述发票载明的货物系刘某与含山某丰公司之间直接发生，该货款全部由刘某依法主张。

法院判决结果： 含山某丰公司需向刘某支付货款87760元及利息；某丰公司在未出资60万元范围内对含山某丰公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似普通，却揭示了企业经营中两个极易被忽视却可能带来重大损失的法律风险点，特别值得所有企业主重视：

风险点一：法定代表人签字即代表公司，不一定要盖公章！

很多企业老板认为："合同上没盖公章，就是无效的"、"只有盖章才对公司有约束力"。但本案彻底打破了这个误区！过某作为含山某丰公司的法定代表人，虽然只是在送货单上个人签名、用个人账户转账付款，法院依然认定这是公司行为。为什么？

根据《民法典》规定，法定代表人是代表公司从事活动的负责人，他以公司名义进行的民事活动，即使没盖公章，法律后果也由公司承担。简单说，只要交易时表明了"我是代表公司来买的"，即使只有法定代表人签字，也视为公司行为。

企业防范建议：

• 制定《法定代表人权限管理办法》，明确哪些事项必须经董事会或股东会批准，不能由法定代表人单独决定
• 建立内部审批流程：即使是法定代表人签字的合同，也应经过财务、法务等部门审核
• 定期检查法定代表人的对外签约行为，必要时在公司章程中限制其权限
• 重要交易务必保留完整的沟通记录、送货凭证和付款凭证

风险点二：股东"认而不缴"要"兜底"赔偿！

某丰公司认缴了450万元出资，但实际上只缴了390万元。当含山某丰公司无力偿还87760元货款时，法院直接判决某丰公司在未缴的60万元范围内"兜底"赔偿。这意味着，股东认缴的出资不是说说而已，如果没实际缴纳，将来可能要自己掏腰包来还公司债务。

很多企业主认为："注册资本只是个数字，可以慢慢缴"。但本案清楚表明：认缴制≠不缴！股东在公司章程中承诺的出资期限到了，就必须把钱交到公司账户。否则，一旦公司资不抵债，股东就要在未缴出资范围内承担责任。

企业防范建议：

• 设立公司时，认缴出资要量力而行，不要盲目追求高注册资本
• 严格按照公司章程约定的期限和方式实缴出资，并保留好银行凭证
• 定期核查股东出资情况，避免出现"认而不缴"的情形
• 如股东不能按时出资，应及时修改公司章程变更出资期限

特别提醒：法定代表人变更不及时的风险

本案中，过某已于2023年9月意外死亡，但含山某丰公司未及时办理法定代表人变更登记。这就导致：即使过某已去世，他生前以公司名义进行的行为，仍由公司承担责任。企业主常常忽视法定代表人变更的及时性，一旦发生类似情况，公司可能面临更大风险。

建议： 法定代表人发生变更（无论是辞职、去世还是其他原因），务必在30日内到工商部门办理变更登记，避免"名不副实"带来的法律风险。

四、专业法律顾问护航企业稳健发展

作为企业经营者，您是否也曾疑惑："法定代表人个人行为到底算不算公司行为？"、"股东没缴足出资会有什么后果？"这类看似简单的问题，一旦处理不当，可能让企业陷入巨额债务风险。

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记住：防范法律风险不是增加成本，而是为企业创造价值的必要投资。一次小小的疏忽，可能带来巨大的损失；而一份专业的法律建议，往往能为您避免数十万甚至上百万的损失。