分公司签合同总公司必担责-凤阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖1126民初121号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实与判决结果

2013年7月6日，凤阳县人民医院（发包人）与安徽某阳建工集团有限公司（承包人）签订建设工程施工合同，约定：安徽某阳建工集团有限公司承建凤阳县人民医院新院区建设工程BT项目。2013年7月3日，珍珠集团凤阳县中都某有限公司（甲方）与安徽某阳建工凤阳分公司（乙方）签订商品混凝土购销合同，约定：基础完工回填后付基础货款50%，主体结构封顶验收付主体货款50%，工程完工验收三个月后，收到第一笔工程款时付清全部货款。甲方加盖中都某有限公司合同专用章，李某在乙方委托代理人处签名并加盖安徽某阳建工凤阳分公司印章。自2013年7月至2016年3月，中都某有限公司累计向项目工地供应商砼19092方，货款总计6047742.5元。双方于2016年4月5日结算，安徽某阳建工集团有限公司尚欠2627742.5元。2017年5月5日工程竣工验收，凤阳县人民医院于2018年3月1日支付工程款1168.87万元，此时合同约定的付款条件已成就。之后，安徽某阳建工集团有限公司于2019年1月4日还款61万元，于2020年4月30日委托医院支付100万元，但仍欠1017742.5元。2020年9月经催要仍未支付。另查明，生效判决认定安徽某阳建工凤阳分公司系安徽某阳建工集团有限公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

判决结果：法院判决安徽某阳建工集团有限公司向珍珠集团凤阳县中都某有限公司支付货款1017742.5元及逾期付款利息（自2021年1月5日起按LPR标准加计40%计算至付清之日），并承担案件受理费和保全费。

三、企业法律风险防范指南

这个案例看似简单，却暴露了企业日常交易中的四大“隐形炸弹”，稍不注意就会引爆巨额损失：

1. 分公司≠独立主体，签合同时必须“认准总公司”
许多企业以为和分公司签合同，风险只在分公司层面。但法律明确规定：分公司没有独立法人资格，所有责任最终由总公司兜底。本案中，安徽某阳建工凤阳分公司签了合同，欠款却要安徽某阳建工集团有限公司（总公司）偿还。企业避坑指南：

• 与分公司交易前，必须核查其总公司的营业执照和资信状况；
• 合同中明确写明“乙方安徽某阳建工凤阳分公司，责任由安徽某阳建工集团有限公司承担”；
• 收款账户直接指定为总公司账户，避免资金流向不明。

2. 付款条件模糊=给欠款埋雷
本案合同约定“收到第一笔工程款时付清货款”，因医院确实在2018年3月支付了工程款，法院认定付款条件已成就。但现实中更多企业吃亏在“工程完工后付款”这类模糊表述——到底完工验收算？结算完成算？还是业主打款算？企业避坑指南：

• 拒绝“完工后”“验收后”等模糊词，必须写清具体节点：
  ✅ 正确示范：“工程竣工验收合格且收到业主结算款后15日内付清”；
• 附加兜底条款：“若业主延迟付款，乙方应在工程验收后60日内无条件支付”。

3. 逾期付款利息比想象中更狠
很多企业以为拖欠货款顶多付个银行利息，但本案判例显示：逾期损失按LPR加计40%计算（相当于基准利率的1.4倍）。假设欠款100万元，按当前LPR 3.45%计算，一年光利息就多出4.83万元！企业避坑指南：

• 作为卖方：在合同中直接写明“逾期按LPR的1.5倍计息”，司法实践普遍支持；
• 作为买方：建立付款预警机制，避免因疏忽产生额外成本。

4. 证据链断一环，百万货款打水漂
中都某有限公司能胜诉，关键在于完整保存了：合同、每批次商砼结算单、银行回单、竣工验收证明、催款记录。而被告缺席应诉，等于主动放弃抗辩机会。企业避坑指南：

• 送货必须双方签字确认（电子签收也有效）；
• 催款用EMS邮寄并留存寄送凭证，微信催款要备注“XX公司XX合同欠款”；
• 每年至少一次书面对账，加盖对方公章。

特别提醒：本案中卖方因未明确约定具体付款日期，导致逾期利息只能从起诉日（2021年1月5日）起算。若合同写明“2018年6月1日前付清”，则可多追回近3年的利息损失！

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