不可抗力导致合同无法履行时企业必须履行再协商义务否则面临补偿责任-巩义销售代理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：销售代理合同纠纷
案号：(2024)豫0181民初2749号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年，河南某上公司与巩义某上公司签订《某滑雪场省级一级销售代理协议书》，约定由巩义某上公司授权河南某上公司在线上、线下渠道河南省一级代理推广销售2019-2020雪季的滑雪产品。之后，由于新冠疫情爆发，巩义某上公司提前停止当季滑雪场经营。2020年12月31日，双方就遗留问题签订《协议》，确认河南某上公司在巩义某上公司处余留预收款和二销返佣款共计309,669元及未销售"3＋3"次卡2,445张、"戏雪＋滑雪＋餐"冰雪套票950张，并约定：双方解除之前所有合作协议权利义务；巩义某上公司同意河南某上公司在2020-2021雪季继续使用前述滑雪卡（套票）；河南某上公司承诺所有滑雪卡（套票）在2021年2月28日前全部使用完毕；滑雪卡（套票）由双方共同指定第三方销售使用；河南某上公司承诺不再向巩义某上公司主张余留的预收款和二销返佣款；巩义某上公司授权河南某上公司维护微信公众号，河南某上公司承诺为巩义某上公司创造不低于200,000元收入。

2021年1月1日，双方与河南某旅国际旅行社签订《委托书》，约定由该旅行社在2020-2021雪季将剩余滑雪卡（套票）销售完毕。2021年2月13日，巩义某上公司以气温过高为由提前停止2020-2021雪季运营，导致河南某上公司余存"3＋3"次卡1,585张＋5人头、"戏雪＋滑雪＋餐"冰雪套票922张未销售。此前，巩义某上公司曾错误地将河南某某旅游有限公司转给其的140,000元（注明为门票款）当作河南某上公司的预付滑雪款进行了结算，已被法院强制执行返还。

法院判决：解除双方于2020年12月31日签订的《协议》；巩义某上公司向河南某上公司支付补偿款133,280元；驳回河南某上公司其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例给我们敲响了警钟：当合同因不可抗力无法履行时，企业不能简单地"一推了之"，必须主动履行再协商义务，否则即使没有过错，也可能面临补偿责任。

核心法律风险点：

1. "无过错"不等于"无责任"：巩义某上公司因气温过高提前停业确实属于不可抗力，法院也认定其无过错、免除违约责任。但法院同时指出，"违约责任的免除并不等同于合同义务消灭"。作为企业，即使遇到不可抗力，也必须主动与对方协商解决方案，不能消极回避。本案中，巩义某上公司多次拒绝协商，最终被判支付13万余元补偿款。

2. 结算时未核实款项来源惹大祸：此前巩义某上公司将其他公司的140,000元误当作河南某上公司的预付款结算，不仅在另案中败诉被强制执行，还在本案中被法院从应支付的补偿款中直接扣除。这告诉我们，财务结算必须严格核对款项来源，一笔糊涂账可能带来连锁反应。

3. 补偿标准缺失导致被动：双方在协议中没有约定不可抗力情形下的补偿计算方式，导致诉讼中法院按"采购成本价"而非河南某上公司主张的"销售价格"计算补偿。企业签订合同时，一定要想好"如果出问题怎么办"，把各种意外情形的处理方式写清楚。

给企业的实操建议：

• 合同中必须加入"不可抗力条款"：不要只写"发生不可抗力可免责"，而要详细约定：①什么是双方认可的不可抗力；②发生后多久内通知对方；③必须在多少天内启动协商；④协商不成的处理方案（如延长履行期、部分解除、按成本价补偿等）。本案中如果约定了"因天气原因提前停业，未售卡按采购成本价补偿"，巩义某上公司就不会在诉讼中被动。

• 建立"再协商"机制：当履行遇到障碍时，无论是否己方过错，都应主动联系对方协商。可以约定："一方遇不可抗力影响履行的，应在3日内书面通知对方，并在15日内提出解决方案；双方应善意协商，协商不成可共同委托第三方评估"。这样既履行了法定义务，又能保留协商过程的证据。

• 财务结算要"三查三对"：查付款方名称、查款项用途、查合同对应关系；对银行流水、对合同条款、对发票内容。特别对第三方转款，必须确认是否属于本合同款项，避免像本案中误将他人款项当作己方合同款结算。

• 保留协商过程证据：本案中巩义某上公司称"多次协商未果"，但缺乏证据。企业遇到纠纷时，务必通过书面形式（邮件、函件等）沟通，保留记录。即使协商不成，这些证据也能证明己方履行了再协商义务，可能免除补偿责任。

这个案子最值得企业警惕的是：法律不只看"有没有错"，更看"有没有尽力解决问题"。市场经济中，商业风险不可避免，但通过完善的合同设计和积极的履约态度，完全可以将风险控制在可接受范围内。一次成功的再协商，可能比赢得一场官司更有价值。

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