企业未完成销售承诺须按比例退还进场费 - 武汉合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0105民初15821号
审理法院：湖北省武汉市汉阳区人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年5月，武汉某有限公司（以下简称某乙公司）与武汉某甲有限公司（以下简称某甲公司）签订《合金门购销合同》，约定某甲公司向某乙公司购买卫生间合金门95樘，总价61,750元。某甲公司支付了41,750元，剩余20,000元未付。
2024年5月21日，双方又签订《合作协议》，约定某甲公司向某乙公司采购木门、合金门等材料，合作期1年，并收取20,000元进场费。双方同意将此前未付的20,000元货款直接抵作进场费，同时某甲公司承诺1年内为某乙公司完成100万元销售额。
2025年1月14日，雷某向某乙公司出具《退款单》，承诺若2025年6月30日前未完成销售额，则按实际下单金额比例退款（如下单50万元则退10,000元），剩余款项须在2025年7月10日前退还。但最终某甲公司仅完成约75,581元销售额，远未达到100万目标，且未退还进场费。
另查明，某甲公司为熊某100%持股的一人有限责任公司。

法院判决：

1. 某甲公司需向某乙公司退还18,488.38元进场费及逾期利息；
2. 雷某、熊某对上述债务承担连带清偿责任；
3. 驳回某乙公司其他诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险？

这个案子看似简单，实则藏着三个“隐形炸弹”，很多企业稍不注意就会踩雷：

第一，口头承诺或模糊条款=白纸黑字的责任
某甲公司承诺“100万销售额”，却未达标，结果20,000元进场费不仅没保住，还得倒贴利息。更麻烦的是，雷某后来手写《退款单》变更条款，法院直接按新约定判退18,488元。
企业避坑指南：

• 别信“大概”“差不多”！所有业绩承诺、退款条件必须写进合同，明确计算方式（比如“未达标按比例退款”）。
• 如果临时改条款，务必双方盖章确认，避免个人私下手写承诺（后文会讲为什么）。

第二，个人签名=自愿背债，别替公司“扛雷”
雷某在《退款单》上签了名，法院认定这是“债的加入”，等于他个人也要为公司债务兜底。很多老板或员工觉得“帮公司签个字没啥”，结果一夜变“老赖”。
企业避坑指南：

• 员工签字前必须确认：这是职务行为还是个人担保？如果是后者，公司要书面授权并明确责任范围。
• 老板自己更别乱签！个人签名无“公司”字样，法院可能视为个人债务。

第三，一人公司股东=公司债务“连带责任人”
熊某作为某甲公司唯一股东，因没证明“公司钱和自己钱分开”，被判连带还款。一人公司是高危模式——股东不自证清白，法院默认“公私不分”，债务直接找上你！
企业避坑指南：

• 每年做正规审计报告，证明公司账户独立（避免用个人微信/支付宝收公款！）；
• 保留完整财务凭证，比如办公场所租赁合同、员工社保记录，证明公司真实运营。

划重点：企业常犯的致命错误

• 进场费收得爽快，退款条款写得模糊（“未达标再说”）→ 一告一个准！
• 老板让亲戚当挂名股东，实际自己操控 → 被认定“财产混同”，全家背债。
• 业务员为抢单乱承诺（“保你年销百万”）→ 公司兜底，员工跑路。

给企业的实在建议

1. 合同写“死”：进场费类合作，必须约定“未达标如何退款”“是否分期退”“谁来监督”，别留解释空间。
2. 财务划清界限：一人公司股东每月自查：公司流水是否混入个人消费？工资是否按时发放？
3. 签字如盖章：员工代表公司签文件，务必注明“职务行为”，并留存公司授权书。

征和律师提醒：类似风险90%可通过事前合同设计规避！我们为企业提供极高的性价比法律顾问服务，支持先试用满意后付款——首月仅需梳理1份合同风险，0元试用7天，真正帮企业把“事后灭火”变成“事前防火”。合同条款陷阱、股东责任隔离、业务员权责界定…专业团队全程护航，让您签得明白、赚得安心！