企业签订债务转移协议后不可随意解除 - 襄阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)鄂0607民初5211号
审理法院：襄阳市襄州区人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年6月，省工建集团与案外人襄阳经济技术开发区投资建设有限公司签订《襄阳市东津新区国际产业园和文化创意产业园道路工程施工合同》，合同约定：工程价款暂定为7亿元，具体以襄阳市政府投资审计局审定结果为准；工程价款按照每条道路的施工节点逐条进行支付及回购（以土建工程竣工验收时间为准），具体支付节点如下：工程竣工验收合格后第12个月月末支付工程总价款的40%；工程竣工验收合格后第24个月月末支付工程总价款的30%；工程竣工验收合格后第36个月月末支付工程款的30%。2014年6月25日，省工建集团襄阳东津新区道路工程项目部（以下简称项目部）代表省工建集团（甲方）与湖北德某有限公司（乙方）签订《劳务分包协议》一份，双方还签订《劳务分包补充协议》一份。两份协议分别加盖项目部及德某公司公章，并由吴红桥、朱某分别代表省工建集团和德某公司签名。双方约定：省工建集团将襄阳市东津新区东津大道市政道路工程的劳务分包给德某公司；工程造价暂定金额：陆仟万元整，具体以甲乙双方最终办理的结算为准；甲方支付乙方工程款的时间和比例金额与业主支付甲方工程款的时间和比例金额同步，即业主支付甲方工程款后，甲方扣除结算总价7%管理费和结算总价6.45%税金后三日内支付乙方。《劳务分包协议》签订后，朱某与案外人杨某签订《承包合同》，将德某公司承包的案涉劳务中的水稳工程转包给杨某施工。杨某完成施工后于2016年7月15日与朱某进行了结算，双方结算的工程总价款为474万元。2016年9月21日，德某公司在与杨某协商后出具《峪山路付款协议》，协议加盖项目部及德某公司公章，吴红桥及朱某在协议上签名。2017年11月4日，李某（案涉工程中朱某合伙人）、朱某（朱某之子）向杨某出具《承诺书》，约定了未付工程款的还款计划及逾期付款利息。后因工程款给付逾期，杨某为追索未付工程款及约定利息向法院提起民事诉讼。法院经审理，于2021年12月5日作出二审判决，判令德某公司、朱某、李某支付杨某工程款161万元，及自2017年4月22日起至2018年12月30日止以113.6万元为基数按年利率20%计算的利息；自2018年12月31日起至付清之日止以161万元为基数按年利率24%计算的利息。

在杨某向法院提起上述民事诉讼之前，项目部（甲方）与德某公司（乙方）、宜城市贵某有限公司（丙方）、朱某（债务担保人）于2019年8月13日签订《协议书》。各方约定：2014年6月，乙方承接了甲方襄阳东津新区道路工程中的峪山路工程，2015年12月襄阳市政府投资审计局审计金额为71126213.44元。该项目于2015年12月进行了预验收，截止到2019年8月8日，实际完成产值66694986.41元（不含变更），按约定甲方应付乙方工程款（管委会回款）41709816.22元，实际甲方已付乙方（工程款+借款）50164430.5元[其中借款8454614.28元（实际支付-应付），年利率18%，截止2019年8月8日借款产生的利息为8923778.91元］。现三方达成协议如下：1.甲乙双方自愿解除在此工程的合作关系；2.甲乙丙三方同意由丙方完成本工程未完成项目的合作事宜，后续与本工程相关的竣工结算、验收、移交等均由丙方全权负责；3.自本协议签订之日起本工程所有与本工程相关的债权债务责任，经济、法律纠纷均由丙方全权承担；4.为保障甲丙双方合作关系，丙方法定代表人朱某承诺以个人名义为本工程相关债务提供担保并承担无限连带责任。

德某公司认为，2019年8月13日签订《协议书》后，案外人杨某以德某公司、省工建集团、朱某等为被告提起诉讼，贵某公司、朱某将所有责任推委给德某公司，导致德某公司承担责任并被列为被执行人，贵某公司、朱某违反了《协议约定》构成根本违约，故提起本案诉讼。

判决结果：
法院一审判决驳回德某公司要求解除《协议书》的诉讼请求，但判令贵某公司、朱某连带赔偿德某公司已向杨某支付的161万元及相应利息。二审法院维持原判，明确指出德某公司以贵某公司、朱某违约为由要求解除《协议书》缺乏法律依据，因为该《协议书》本质上是一个"解除合同"，其一旦生效就不能再被解除。

三、核心观点与法律风险提示

这起案件给我们敲响了警钟：企业签订债务转移协议后，不能以为"一签了之"就能彻底摆脱原有责任！

许多企业老板有一个误解：只要和其他公司签个协议，把债务或责任转移出去，自己就安全了。但本案告诉我们，这种想法非常危险。德某公司与贵某公司签订的《协议书》看似完美地将工程债务转移给了贵某公司，但当杨某起诉时，法院依然判决德某公司要先承担责任。更糟糕的是，德某公司想解除这个《协议书》把责任拿回来，法院却不支持，理由是这份《协议书》本身就具有"终结原合同关系"的法律效力，不能随意"反悔"。

企业常见误区与风险点：

1. "债务转移=责任免除"的误区
   本案中，德某公司以为签了《协议书》后所有债务都与自己无关了，但实际上，当第三方（如杨某）向德某公司主张权利时，德某公司仍需先行承担责任。协议只能在签约方内部产生约束力，不能对抗不知情的第三方。这是很多企业栽跟头的地方！

2. "解除合同"不能再被解除
   法院明确指出，2019年8月13日的《协议书》是一个"解除合同"，它的功能就是终结原有的合同关系。一旦生效，就像"泼出去的水"，不能再收回。德某公司想通过解除这个《协议书》来"复活"原合同关系，让省工建集团直接向自己付款，这种想法在法律上行不通。

3. 企业出借资质的巨大风险
   本案中省工建集团辩称，朱某是"借用"德某公司资质签订合同。如果属实，根据法律规定，这种出借资质的行为会导致合同无效，德某公司仍需对工程中的债务承担责任。很多企业为了赚点管理费就出借资质，结果惹上大麻烦，得不偿失！

给企业的风险防范建议：

1. 不要依赖"一纸协议"就高枕无忧
   签订债务转移协议时，一定要约定具体的保障措施：比如要求新债务人提供足额担保、设立共管账户、约定高额违约金等。确保即使第三方找你，你也能快速从新债务人处获得补偿。

2. 对第三方权利保持清醒认识
   记住：协议只能约束签约方，不能阻止不知情的第三方向你主张权利。在转移债务后，应主动通知相关债权人并取得其书面同意，否则转移行为对第三方不发生效力。

3. 杜绝出借企业资质
   企业营业执照、资质证书就像你的"身份证"，绝对不能借给他人使用。一旦发生纠纷，出借方往往要承担比实际使用人更重的责任。遇到"挂靠"、"借用资质"的要求，坚决说不！

4. 定期"体检"已签协议
   每隔半年，企业应组织法务或律师对已签的重要协议进行"体检"，检查对方是否按约履行、是否存在潜在风险，及时采取补救措施。

5. 善用"连带责任"条款
   本案中，协议约定朱某承担"无限连带责任"是德某公司唯一能获得赔偿的依据。在签订类似协议时，务必明确约定原责任人承担连带责任，并确保其有足够的偿付能力。

企业经营中，合同是保障权益的"护身符"，但也可能是隐藏风险的"定时炸弹"。只有真正理解合同的法律效力，才能避免像本案中的德某公司一样，既无法摆脱债务，又不能收回权利，陷入两难境地。

征和律师事务所为企业提供专业、实用的法律顾问服务，我们的服务具有极高的性价比，可以先试用满意后付款，让企业在法律风险防范上不再"摸着石头过河"。无论是合同审查、债务风险防控，还是企业合规体系建设，我们都能提供量身定制的解决方案，让您的企业经营更加安全、顺畅。