合同中没全面履行义务为何拿不回保证金-阳新合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初4436号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实及判决结果

2015年6月，由于某工程局中标的长江中游鲤鱼山水道航道整治工程Ｉ标段项目施工区域与湖北省水利厅规划的采区重叠，导致阳新县某下公司通过公开竞标取得的位于阳新县鲤鱼洲采区的70万吨黄砂未能开采。为协调该问题，某工程局、阳新县某下公司、阳新县水利局、富池镇人民政府于2015年11月26日签订《协议书》，约定："1、阳新县某下公司于2011年1月14日通过公开竞标取得的阳新县鲤鱼洲采区尚余70万吨黄砂未开采事实属实；2、某工程局承诺由本标段工程方有义务协助相关单位和部门将未开采的黄砂量协调至合适采区进行开采；3、若采区调整获得有关部门批准，本协议施工方义务终止，若经多方共同努力，未开采黄砂量不能协调至合适采区进行开采，施工方承诺，愿意在主管部门主持下，本着依法合规的原则，采取多种途径，对阳新县某下公司提出的合理诉求采取适当方式给予补偿；4、本协议第2条或第3条方案的解决，双方约定在2016年6月30日前完成。在此期间，阳新县某下公司不得对施工进行任何形式的干扰，否则工程方有权对其进行依法索赔。在约定时间内本协议第2条或第3条方案未能达成协议，阳新县某下公司有权维护其合法权益；5、保证本协议的正常履行，施工方在阳新县**，作为本协议保证金账户，并存入保证金人民币肆佰万元整。保证金为施工方为履行本协议有关义务的专用资金，任何一方不得随意支取或挪作他用。保证金账户资金的支取印签为某工程局长江中游鲤鱼山航道整治工程Ｉ标段项目经理部财务专用章、项目经理私章和阳新县某下公司法人章……"2015年12月29日，某工程局依约在中国农业银行阳新县支行开设保证金账户并存入保证金400万。

案涉工程由某工程局于2015年7月20日开工，2016年9月30日竣工，同年11月交付。现因施工已完成，某工程局要求阳新县某下公司配合办理保证金账户注销手续，将保证金及孳息返还至某工程局账户。经多次联系、沟通，阳新县某下公司至今未予配合办理。

另查明，阳新县某下公司原法定代表人柯某及其他人员共计18人，于2020年11月13日因涉黑等罪名被判几年至二十年不等有期徒刑。关于70万吨采沙区域，某工程局因没有新的采沙区域，最终没有协调下来。

法院最终判决驳回某工程局的全部诉讼请求。法院认为：虽然《协议书》约定"需经公证后生效"，但双方已实际履行（某工程局存入保证金、阳新县某下公司未阻挠施工），合同已成立生效；某工程局完成了工程施工，但未履行《协议书》中关于为阳新县某下公司协调采区或给予补偿的核心义务，因此无权要求返还保证金。

三、核心观点及企业风险防范指南

这个案例揭示了一个让很多企业"想不通"的法律问题：明明工程做完了，为什么400万保证金还拿不回来？关键原因在于——企业只完成了对自己有利的部分，却忽略了对对方的承诺。这给所有企业敲响了警钟：

1. "合同没生效"不是逃避责任的挡箭牌

本案中，《协议书》白纸黑字写明"需经公证后生效"，但法院依然认定合同有效。为什么？因为某工程局已经存入400万保证金，阳新县某下公司也实际接受了（未阻挠施工）。法律上有个"实际履行原则"：只要你做了合同里约定的主要事情，哪怕没走完所有形式，合同也算生效了。
给企业建议：别以为"合同还没盖章""没办完手续"就能不认账。签合同时就要认真对待，一旦开始履行主要义务（如付款、交货），就要做好承担全部责任的准备。

2. 不能"捡了芝麻丢西瓜"——合同义务必须全面履行

某工程局最大的失误是：只想着"工程完工就是大功告成"，却忘了《协议书》里还承诺要帮阳新县某下公司解决70万吨黄砂开采问题。工程是做完了，但对方的核心利益没保障，400万保证金自然不能退。就像你买房付了定金，房子没买到定金不退；企业签合同时也一样，没解决对方的核心诉求，保证金就是"被冻结"的。
给企业建议：

• 签合同时划重点：哪些是"必须完成"的核心义务？
• 定期自查：我是否100%履行了所有承诺？特别是长期合同（如本案跨度近10年）
• 如果遇到客观困难无法履行（如本案无新采区），必须提前协商解决方案并留下书面证据，不能等对方找上门才着急。

3. 保证金不是"想设就设，想退就退"的玩具

本案400万保证金，表面是"担保施工顺利"，实则是"担保对方权益实现"。法院明确指出：只要阳新县某下公司的70万吨黄砂问题没解决，这笔钱就有存在必要。很多企业设保证金时只图"约束对方"，却忘了自己也可能被"反约束"。
给企业建议：

• 设保证金前问自己：如果对方权益受损，这笔钱我真的能承受"拿不回来"吗？
• 明确约定退还条件：比如"协调失败后30日内启动补偿程序，补偿到位后X日内退还"，别像本案只写"2016年6月30日前完成"却不写完不成怎么办。
• 定期评估风险：如果像本案一样，对方公司出问题了（涉黑判刑），更要主动协商解决，避免保证金长期"躺"在账户里。

4. 特殊情况下更要主动作为

本案有个特殊背景：阳新县某下公司因涉黑案被查处，法定代表人入狱。某工程局可能觉得"对方都进去了，保证金该退了吧"？但法院恰恰认为：权利不因对方没主张而消失。企业不能因为对方"暂时失联"就以为问题解决了，反而要更积极地通过合法途径（如联系主管部门、发律师函）处理遗留问题。
给企业建议：遇到合作方异常情况（破产、涉刑等），立即：
① 梳理合同义务履行情况
② 主动联系相关主管部门或新接管方
③ 通过书面方式确认后续处理方案

企业法律顾问的专业提醒

合同不是签完就完事，而是从"签"到"完全履行"的全过程管理。本案中某工程局损失的不仅是400万本金，还有19400元诉讼费——就因为忽略了合同义务的全面性。作为常年处理企业合同纠纷的律师，我们见过太多企业"赢了工程，输了官司"的案例。

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