股东认缴出资未实缴+0元转股逃债？法院判原股东和受让人一起赔钱！-巩义股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0181民初169号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实及判决结果

案件事实：

1. 河南某下有限公司（以下简称“某下公司”）成立于2019年6月26日，注册资本1000万元，股东为桑某，认缴出资时间为2039年12月31日前。2020年4月22日，桑某将其20%股权转让给王某甲（认缴200万元）、80%股权转让给王某乙（认缴800万元），二人实缴出资均为0元。2024年6月6日，王某甲、王某乙分别与某某丙签订《股权转让协议》，以0元价格将全部股权转让给某某丙，某某丙认缴出资1000万元（实缴0元），出资时间为2032年6月30日前。
2. 巩义某上有限公司（以下简称“某上公司”）与王某丁、赵某、某下公司买卖合同纠纷一案，巩义市人民法院于2021年10月19日判决：王某丁、赵某偿付某上公司货款185,378元及利息；某下公司对其中174,000元货款本息承担连带还款责任。
3. 因某下公司未履行判决，某上公司申请强制执行。2022年7月29日，法院以“未发现可供执行财产”为由裁定终结本次执行程序。公开信息显示，某下公司存在多起被执行案件。

判决结果：
法院判决王某甲在未出资200万元范围内、王某乙在未出资800万元范围内，对某下公司欠某上公司的债务承担补充赔偿责任；某某丙对王某甲、王某乙的赔偿责任承担连带责任。驳回某上公司其他诉讼请求。

三、企业必须警惕的3大法律风险

风险一：股东别以为“认缴制”能当“护身符”，公司没钱还债时，你得提前掏腰包！
很多老板觉得“注册资本随便填，30年后再缴也不迟”。但本案中，法院明确：当公司被法院裁定“无财产可执行”时，股东未实缴的出资必须“提前到期”！就像本案某下公司执行终本后，股东王某甲、王某乙的1000万出资义务立刻“到期”，必须在未缴范围内赔钱。
企业该怎么做？

• 注册时量力而行：认缴金额≠面子工程，要匹配实际资金能力；
• 定期核查公司偿债能力：若出现多起执行终本案件，赶紧补缴出资，别等债权人追上门！

风险二：0元转让股权不是“金蝉脱壳”，新老股东可能一起背锅！
王某甲、王某乙把股权0元甩卖给某某丙，以为能躲债。结果法院认定：受让人某某丙明知公司欠债还敢0元接盘，属于“恶意转股”，必须和原股东一起赔钱！法律明确规定：原股东未缴出资就转股，新股东知情的，两人要连带担责。
企业该怎么做？

• 老股东别当“甩手掌柜”：转让股权前必须缴清出资，否则债务如影随形；
• 新股东别贪“小便宜”：接盘前查清公司负债（执行信息公开网一查便知），0元股权可能是“烫手山芋”！

风险三：“挂名股东”坑太大，工商登记信息就是铁证！
三被告辩称“我们只是打工的，实际控制人是王某丁”，但法院直接驳回：工商登记公示信息具有公信力，对外部债权人来说，登记股东就是真股东！你说自己是“背锅侠”？没用！没签代持协议、没留证据，法院只看登记簿。
企业该怎么做？

• 拒绝当“人形图章”：别轻易挂名当股东，签字前必须签书面代持协议；
• 定期查工商档案：发现被冒名登记？立即报警+起诉撤销，拖一天风险涨十分！

给老板们的真心话：认缴制不是“免死金牌”，0元转股不是“逃债神器”。股东想全身而退？只有两条路：老老实实缴出资，清清楚楚转股权。否则今天省下的公证费、律师费，明天可能变成百倍赔偿金！

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