股东不能仅因公司不召开会议就要求解散，需证明经营严重困难且无法解决-鄂州公司解散纠纷案例解读

案由：公司解散纠纷
案号：(2024)鄂07民初10号
审理法院：湖北省鄂州市中级人民法院

一、案件事实和判决结果

2014年10月22日，鄂州某丙公司与湖北某乙公司、鄂州某某工研院公司、美国某A公司共同出资成立湖北某甲公司，注册资本5000万元。股权结构为：某乙公司持股59.9%、某丙公司（原鄂州某资产公司）持股39.25%、某某工研院公司持股0.75%、美国某A公司持股0.1%。公司章程规定董事会为最高权力机构，由5人组成。

2020年6月12日，某甲公司召开临时董事会调整董事成员；2020年7月15日形成决议，同意某丙公司委派许某担任财务总监。2020年12月，某丙公司委托审计发现某甲公司管理存在问题。2023年4月，某甲公司完成董事变更登记。另查明，某甲公司员工任某六自2021年11月至2024年2月多次通过微信向某丙公司工作人员汇报工作。

法院判决：驳回某丙公司要求解散某甲公司的诉讼请求，案件受理费100元由某丙公司承担。

二、核心风险提示：别把"公司不开会"直接当"公司该解散"

很多老板看到公司长期不召开股东会、董事会，就着急要"解散公司"，觉得反正经营不下去了。但法院这起判决明确告诉我们：公司不按时开会≠公司必须解散！

为什么某丙公司败诉？关键三点教训：

1. "懒股东"不能当"甩手掌柜"
   某丙公司明明在董事会占2个席位（许某还是财务总监），完全能主动联系其他董事开会，却声称"联系不上大股东"。法院直接指出：你连要求开会都没提过，属于"怠于行使权利"。就像家里夫妻闹矛盾，你连架都不吵就直接要离婚，法官当然不支持。

2. "有困难"不等于"无法挽救"
   某丙公司提交的审计报告只反映2018年前的问题，但2021年后某甲公司员工仍在定期汇报工作。法院认为：公司可能亏损，但只要有人员正常对接业务（比如梁子湖污水处理项目），就不算"经营管理严重困难"。就像餐馆生意不好，但厨师还在做饭、服务员还在招呼客人，就不能说"餐馆彻底瘫痪了"。

3. "先穷尽其他办法"是硬要求
   法律规定：必须证明"通过其他途径不能解决"，才能解散公司。某丙公司连"要求查账""协商股权转让"这些常规手段都没尝试过，直接起诉解散，法院当然不认。这就像员工和公司闹矛盾，连HR都没找过就直接辞职，很难获得赔偿。

三、企业必知的3个防坑指南

1. 股东别当"隐形人"，开会权利要常抓

• 每年至少主动提议1次股东会/董事会（微信、邮件留痕）
• 若大股东"玩失踪"，立即发《召开会议提议函》（建议用邮政EMS，备注文件内容）
• 例：某丙公司若在2020年后发函要求开会，就能避免被法院认定为"怠于行使权利"

2. 发现问题先"自救"，别急着"拉闸"
公司出现僵局时，优先尝试：
✅ 查账（股东知情权）
✅ 要求分红（利益分配请求权）
✅ 对外转让股权（避免被套牢）
注：本案中某丙公司若先查2019年后的账目，可能找到更有力的证据

结语：公司僵局有解药，法律顾问早介入

本案最可惜的是——某丙公司本可通过协商股权转让体面退出，却因未保留沟通证据，白白浪费诉讼费。公司解散是"最后救命药"，不是"日常止痛片"。

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（注：文中涉及企业名称按要求隐去，人物名称以某X替代，仅为案例教学使用）