公司不能以公章被缴销为由逃避代理人的职务行为责任-恩施买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂2801民初5010号
审理法院：湖北省恩施市人民法院

二、案件事实及判决结果

某己有限公司（原名四川某甲有限公司，2022年5月5日变更名称）于2015年9月1日登记注册。2022年5月23日，该公司作为施工单位与鹤峰县某签订《容美土司遗址保护安置小区道路建设项目施工承包合同书》。2022年7月26日，刘某甲与恩施某有限公司协商购买水泥事宜，当日签订《水泥购销合同》，约定向该公司供应水泥用于"容美土司遗址保护安置小区道路建设项目"。2022年8月对账单显示水泥款共计22000元，刘某甲在购货单位签字，并加盖四川某乙有限公司印章。某己有限公司称其"四川某乙有限公司"印章已于2022年5月11日缴销，但公司认可刘某甲系该工程实际施工人，且当时的法定代表人刘某乙授权刘某甲"办理与容美土司遗址保护安置小区道路建设项目有关的一切事务"。公司向恩施市公安局报案称印章被伪造，但截至判决时公安机关未予立案。

法院判决：某己有限公司向恩施某有限公司支付水泥货款22000元，并以此为基数自2022年8月20日起至实际清偿之日止按年利率5.475%支付逾期付款利息，同时支付律师费4000元。二审法院驳回某己有限公司的上诉，维持原判。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案例看似简单，却暴露了企业经营管理中常见的"致命漏洞"——以为公章缴销了就能"一了百了"，结果还是得为别人的签字买单。很多老板看完判决都会疑惑："明明不是我公司盖的章，为什么要我公司付钱？"其实，法院判得很有道理，关键在于"代理人"的身份认定，而不是公章本身。

风险点一：授权不清，责任难逃

本案中，某己有限公司最大的败笔是：一方面承认刘某甲是"实际施工人"，另一方面又承认法定代表人明确授权刘某甲"办理与项目有关的一切事务"。这就等于亲手给刘某甲发了一张"空白支票"。法院认为，既然你授权他处理"一切事务"，那么买水泥这种与工程直接相关的事项，自然在他授权范围内。

企业防范建议：

• 授权书要写得具体明确，比如"仅限于接收工程材料"，而不是模糊的"一切事务"
• 定期检查授权人的行为是否超出范围，发现越权要及时书面通知相关方
• 重要项目应指定专人负责，并明确其权限边界，避免"一人全包"

风险点二：公章管理混乱，自食其果

某己有限公司辩称印章早已缴销，但法院不买账，因为：

1. 提交的缴销证据是复印件，且存在"刻制单位与盖章单位不一致"等瑕疵
2. 公安机关未对"印章伪造"立案，无法证明真伪
3. 最关键的是——即使公章有问题，公司对刘某甲的授权是真实的

企业防范建议：

• 公章缴销必须保留公安部门出具的正式证明，不要只拿市场监督管理局的回执
• 公司名称变更或公章更新后，要书面通知所有合作伙伴
• 日常业务中，对盖章文件要建立登记制度，记录用途、时间、经办人

风险点三：把"实际施工人"当挡箭牌

很多建筑公司喜欢用"实际施工人"来推卸责任，认为"钱是实际施工人花的，就该他付"。但法律上，如果你公司是工程承包方，又授权了这个人，那么对外你仍是责任主体。法院说得直白："如果刘某甲确实是实际施工人，你公司可以在付完钱后，再根据内部约定向他追偿"，但不能直接让供应商找个人要钱。

企业防范建议：

• 与实际施工人签订书面协议，明确区分对外责任与内部责任
• 要求实际施工人提供履约担保，避免公司垫付后无法追回
• 对大额采购，公司应直接参与合同签订和付款，不要完全放权

风险点四：证据意识薄弱，败诉不冤

某己有限公司最大的失误是：空口说"印章已缴销"，却拿不出有力证据；说"刘某甲应个人负责"，却没有内部协议佐证。而对方却有完整的证据链：施工合同、购销合同、对账单、微信记录、授权委托书。打官司就是打证据，没有证据支撑的说法，再有道理也难获法院支持。

企业防范建议：

• 重要业务往来全程留痕，合同、订单、验收单、付款凭证缺一不可
• 建立项目档案管理制度，工程结束前所有文件不得销毁
• 遇到纠纷苗头立即收集证据，不要等到对簿公堂才手忙脚乱

给企业老板的贴心提醒：
很多企业主以为"公司更名了""公章换了"就能摆脱历史责任，这是大错特错！公司作为法律主体，名称变更不影响责任承担；公章管理不善，更不能成为推卸责任的借口。记住：对外，你是公司法人；对内，你才是真正的"老板"。管好你的"代表"，就是保护你的钱袋子！

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