企业参与资产拍卖必须看清税费条款，避免 成交价外 的巨额负担-应城拍卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：拍卖合同纠纷
案号：(2023)鄂09民终1746号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年1月，应城市人民法院裁定宣告应城市某乙化工有限公司破产清算，并指定了破产管理人。2021年10月，破产管理人在淘宝网拍卖平台上发布《拍卖须知》，拍卖该公司的破产资产。《拍卖须知》第十三条明确约定："交易过程中产生税费依照税法等相关法律法规和政策规定，由买受人承担"，同时第十四条特别说明："拍卖时的起拍价、成交价均不含买受人在拍卖标的物交割、过户时所发生的全部费用和税费"。

某某能源（湖北）有限公司参与竞拍，以8916万元的价格竞得资产，并分四次支付了全部款项。2022年9月，税务局向破产管理人发出通知，要求申报并缴纳处置资产产生的税费共计231万余元。破产管理人要求某某能源公司承担这笔税费，但某某能源公司认为其支付的8916万元已经包含了税费。双方协商未果后，破产管理人将某某能源公司告上法庭。

法院一审判决某某能源公司向破产管理人支付231万余元税费，某某能源公司不服上诉，但二审法院维持原判，驳回了某某能源公司的全部上诉请求。

三、法律风险防范指南

这个案例看似简单，却给企业敲响了警钟：拍卖时看到的"成交价"可能只是"冰山一角"，企业必须看清"成交价不含税费"这类关键条款，否则可能面临意想不到的巨额支出。

为什么某某能源公司会输掉官司？

1. "成交价不含税费"不是可有可无的说明
   本案中，《拍卖须知》白纸黑字写明"成交价不含买受人在交割、过户时所发生的全部费用和税费"。某某能源公司支付了8916万元，却误以为这就是总价，忽略了文件中明确约定的额外税费责任。就像你去餐厅点了一道88元的菜，菜单底部小字注明"价格不含10%服务费"，结账时你就得再付8.8元，不能因为没注意小字就拒绝付款。

2. 破产拍卖≠司法拍卖
   某某能源公司上诉时主张这是"司法拍卖"，应该适用特殊规定。但法院明确指出：司法拍卖必须是法院通过网络平台进行的拍卖，而本案是破产管理人进行的拍卖，属于普通商业行为。这就像区分"法院主持的拍卖"和"企业自己组织的拍卖"，规则完全不同，不能混为一谈。

3. 税费承担约定有效，不能以"税法规定"推脱
   虽然税法规定某些税费应由卖方（破产企业）缴纳，但法院认为：税法只规定了"法定纳税人"，并不禁止买卖双方私下约定"实际承担人"。这就像租房时，虽然法律规定房东应缴房产税，但合同可以约定由租客承担——只要租客自愿签了字，就得遵守。

企业如何避免掉入"税费陷阱"？

1. 竞拍前必做"三查"

   • 查拍卖文件：重点看《拍卖须知》中"税费承担""费用包含范围"等条款，用红笔标出关键句
   • 查税费明细：主动向税务部门咨询该类资产过户可能产生的税费种类及金额（如增值税、土地增值税等）
   • 查历史案例：搜索类似拍卖是否发生过税费纠纷（本案中，破产企业资产过户税费高达231万元，占成交价2.6%）

2. 计算真实成本，别被"低价"迷惑
   假设你看到一套厂房起拍价1000万，但根据本案经验：

   • 如果文件写明"成交价不含税费"，实际成本可能额外增加3%-10%
   • 提前按成交价×3%预估税费（不动产类通常更高），把这部分计入你的心理价位
   • 例：1000万的资产，若税费按5%计算，你的真实成本是1050万——如果只准备了1020万，就该放弃竞拍

3. 要求书面确认关键条款

   • 竞拍前向管理人发函："请书面确认本次拍卖成交价是否包含全部税费？若不包含，预估税费金额是多少？"
   • 保留沟通记录，避免口头承诺（本案中某某能源公司就吃了这个亏）
   • 对金额较大的拍卖，务必委托律师审核文件（专业律师一眼就能看出第十三条、第十四条的关联风险）

4. 特别注意"破产资产"的特殊性

   • 破产企业往往"无钱无税"，管理人会通过拍卖文件把税费转嫁给买家
   • 破产拍卖不适用《网络司法拍卖规定》中"税费由相应主体依法各自承担"的默认规则
   • 看到"破产管理人"作为卖方时，要格外警惕税费条款！

给企业的一句大实话

拍卖公告里最不起眼的那行小字，往往藏着最贵的"附加服务"。别让"我以为"变成"我完了"，竞拍前花30分钟看清条款，能省下几十万真金白银。

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