挂名法定代表人也要对公司债务承担连带责任-麻城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5931号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年，麻城某某石业有限公司因经营需要向湖北麻城某某石业有限公司购买石材。2023年12月17日，双方结算确认麻城某某石业有限公司欠湖北麻城某某石业有限公司石材款232,440元，并由麻城某某石业有限公司出具结算（欠款）确认单并加盖公章，刘某强在确认单上签名。

麻城某某石业有限公司成立于2019年12月24日，是注册资金1000万元的有限责任公司（自然人独资），登记股东为夏某。公司成立后实际缴纳出资600万元，其中张某军实缴120万元（占股20%）、潘某军实缴90万元（占股15%）、刘某辉实缴390万元（占股65%）。2019年12月30日，刘某辉、张某军、潘某军与夏某签订《挂名法人协议书》，约定夏某仅为挂名法定代表人，不享有股东权利，不承担股东义务，公司经营中的法律责任与夏某无关。

在公司经营过程中，刘某辉、张某军、潘某军多次以个人名义对外收取或支付麻城某某石业有限公司的款项。

法院判决：麻城某某石业有限公司需在十日内向湖北麻城某某石业有限公司支付货款232,440元及违约金；刘某辉、张某军、夏某对上述货款承担连带清偿责任；驳回原告对刘某强的诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案子给所有企业老板敲响了警钟："挂名"不等于"免责"，公司财产与个人财产混同将导致股东对公司债务承担连带责任！

很多企业老板以为，找个人当"挂名法人"签个协议就能规避风险，这是大错特错！本案中，夏某虽然签了《挂名法人协议书》，约定"公司经营中产生的法律责任与夏某无关"，但法院明确指出：这种内部协议对外不具有法律效力。夏某作为登记在册的股东和法定代表人，仍需对公司的债务承担责任。

更值得注意的是，法院认定刘某辉、张某军、潘某军虽然是"实际出资人"，但因为他们经常用个人账户收付公司款项，导致"公司财产与个人财产混同"，构成"滥用公司法人独立地位"，所以也要对公司债务承担连带责任。

企业该如何防范此类风险？记住这三点：

1. 绝不混用账户：公司必须开设独立银行账户，所有业务收支必须通过公司账户进行。股东或高管绝不能用自己的个人账户收付公司款项，这是"财产混同"的典型表现，极易导致"有限责任"变成"无限责任"。

2. 挂名有风险：如果找人当"挂名法人"或"挂名股东"，必须明白：工商登记具有公示效力，登记在册的股东就要对外承担责任，内部协议不能对抗债权人。真想让别人挂名，不如规范股权结构，通过正规协议明确权责。

3. 出资要到位：本案中股东实缴600万但认缴1000万，未缴部分400万成为承担责任的范围。企业设立时应量力而行，认缴资本要与实际经营能力匹配，避免因出资不实带来额外风险。

特别提醒：很多小微企业习惯"公私不分"，老板用公司钱付个人开销，或用个人钱垫付公司费用，这种做法在发生纠纷时将成为债权人要求股东承担连带责任的有力证据！务必建立规范的财务制度，保持公司财产的独立性。

企业经营中，法律风险往往隐藏在日常细节里。一次账户混用、一份不规范的内部协议，都可能让"有限责任"变成"无限责任"，使企业家辛苦积累的个人财产面临风险。作为企业法律顾问，我见过太多因忽视这些细节而导致企业家倾家荡产的案例。

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