企业借款需规范股东决议：善意债权人可获法院支持-天长民间借贷纠纷案例解读

作为企业老板，你是否遇到过这样的情况：公司经营困难时，法定代表人私下找人借钱，还拿公司资产作抵押？你以为这是个人行为，结果法院判公司还钱！今天，我用一个真实案例告诉你：企业不规范内部程序，可能背上巨额债务。别急，我会用大白话讲清楚风险点和防范方法，帮你守住钱袋子。

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2023)皖1181民初5003号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实和判决结果

案件事实（直接摘自法院认定内容，已按规范匿名化处理）：
某公司股东为周某、洪某，两人系夫妻关系。2012年5月27日，某公司召开全体股东会，形成决议案：一、某公司周某在经营机械配件公司时，产生债务，经营困难，同意向戴某借款465万元（其中张某40万元、年息2.5分；姜某20万元、年息2.5分；戴某浩27万元、年息1.5分；张某成21万元、月息3分。戴某还担保358万元：原合伙人赵某240万元、年息1.5分；张某成30万元、月息3分；谢某30万元；耿某20万元；董某38万元）。二、同意用公司所有生产设备、模具、厂房、48亩土地及原材料抵押给戴某，承诺不二次抵押。
2012年5月28日，某公司与戴某签订《抵押借款合同》，内容同上。
2011年至2013年间，周某多次出具借条：向包某训借款多笔（如10万元、15万元等），并写明用于公司；2012年8月23日，戴某向谢某根转账20万元；2014年至2017年，戴某分三次向耿某朝付款10万元，用于偿还某公司借款；截至2018年5月，戴某向赵某付款78.7万元，用于偿还某公司借款。另查明，戴某自认2016年后收到某公司还款18.8万元。

判决结果：
法院判某公司还戴某本金168.7万元（其中60万元是戴某代还的借款，108.7万元是戴某代偿的担保款），并支付相应利息（60万元部分从2012年算起，108.7万元部分从起诉日算起）。某公司不服但败诉，还得承担3万多元诉讼费。

三、核心风险提示：企业为什么“替人背锅”？

这个案子看似是借钱纠纷，实则暴露企业三大“致命伤”，普通人也能看懂：

1. 股东会决议“走过场”，公司就成“提款机”
   周某作为法定代表人，拿着股东会决议向戴某借钱。但法院发现：决议上股东洪某的签名可能是假的！可为啥公司还要还钱？因为戴某在签合同时，已检查了决议形式（比如有“全体股东签字”字样），尽到了基本注意义务——法律管这叫“善意债权人”。简单说：你内部程序不规范，外人哪知道真假？法院只会保护不知情的好心人。 企业老板常犯的错：股东会随便开个会、签名让秘书代写，甚至压根没开会。一旦出事，公司就得认账！

2. 法定代表人“混用公私”，债务甩不掉
   周某打的借条，有的写“借给某公司”，有的写“借现金”。法院为啥都算公司债务？关键看两点：钱是否用于公司经营+合同是否明确归属。本案中，《抵押借款合同》白纸黑字写清“某公司向戴某借款”，周某的借条又注明“用于公司”，就算他个人签字，法院也认定是公司行为。现实中，很多老板用个人账户收公司款、打私人借条，结果个人和公司财产混同，债务全赖到企业头上。

3. 抵押担保“留漏洞”，资产可能被抢走
   某公司用厂房、土地抵押，但没去登记！法院直接说“抵押权未设立”（判决书没写细节，但实务中常见问题：土地抵押必须登记才生效）。这意味着：万一公司破产，戴某不能优先拿回抵押物，但公司还得还现金——光签合同不办手续，等于白忙活！ 更坑的是，周某还拿个人住房抵押给张某成，把家庭资产也搭进去了。

企业怎么防风险？3招救命指南

• ✅ 股东会必须“真开会、真签字”：每次重大决策（借钱、抵押等），务必全体股东现场签字，保留会议记录、录音录像。别让秘书代签！否则外人一告，公司必输。
• ✅ 公私账目“划清界限”：公司借钱必须用对公账户，法定代表人打借条要写清“系职务行为”，并加盖公章。个人绝对别用公司资产担保！
• ✅ 抵押登记“马上办”：用厂房、土地抵押？24小时内去不动产登记中心办手续。口头承诺或内部合同，法院根本不认！

最后提醒：这个案子拖了10年（2012年借款，2023年才起诉），企业光诉讼费就赔3万，利息更是滚到上百万。小疏忽酿成大窟窿，专业事就得找专业人。

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