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债务转移协议签字后原债务人不再承担付款责任-浦东买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：1 肥东法律顾问

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一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2019)沪0115民初87596号
审理法院：上海市浦东新区人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年7月5日，肥东某义建材有限公司（以下简称肥东某义公司）作为乙方与上海某地建筑工程有限公司（以下简称上海某地公司）作为甲方签订《材料采购合同》，约定肥东某义公司为上海某地公司承建的阜阳绿地紫峰公馆项目供应木方、模板等木材材料。合同约定了交货、付款方式及违约责任，特别约定"本协议项下所有债权均不得转让，所有转让行为均无效"。

肥东某义公司按约供货后，双方于2018年10月31日签署了两份结算单：2018年5月至7月结算单确认供货金额3,134,082元；2018年8月结算单确认供货金额1,240,900元，合计货款4,374,982元。上海某地公司已支付3,640,000元，肥东某义公司主张尚欠734,982元及违约金。

关键事实是：2019年3月15日，上海某地公司的蔡某强、肥东某义公司的方某（合同中列为委托代理人）及第三人储某共同签署《债权债务转让协议》，约定由储某受让合同项下全部权利义务，肥东某义公司只能向储某主张权利。之后上海某地公司仍于2019年5月13日向肥东某义公司支付160万元。

肥东某义公司起诉要求上海某地公司支付剩余货款734,982元及违约金，并要求储某等第三人承担连带责任。上海某地公司则辩称债务已转移给储某，应由储某付款。

法院经审理查明：肥东某义公司实际供货价值4,374,982元；方某在合同签订时未提供授权委托书，但肥东某义公司在合同上盖章行为视为追认其代理权；《债权债务转让协议》签署后，上海某地公司虽又支付160万元，但属于自愿行为，不改变债务已转移的事实。

判决结果：法院驳回肥东某义公司的全部诉讼请求，案件受理费由肥东某义公司承担。

三、企业法律风险防范要点

这个案子看似简单，却揭示了企业经营中常见的三个致命法律风险，看完您就会明白为什么肥东某义公司会"赢了官司却拿不到钱"：

第一大风险：别让"随便签字"毁了企业权益

肥东某义公司最大的失误是让方某在《债权债务转让协议》上签字。虽然合同明确写着"所有债权不得转让"，但法院认为：既然方某是合同中列明的委托代理人，他的签字就代表公司同意修改合同条款。就像您租房时签了"不得转租"的条款，但后来又签了同意转租的补充协议，那"不得转租"的条款自然失效。

企业防范措施：

第二大风险：个人交易与公司交易混同的灾难

肥东某义公司败诉的另一个关键原因是：方某既代表公司与上海某地公司交易，又以个人名义向储某供货。当储某付款给方某个人账户时，肥东某义公司无法证明这些款项属于公司业务还是方某个人业务。就像您的员工用个人微信收客户货款，事后说是"私人借款"，您根本说不清！

企业防范措施：

第三大风险：不懂"债务转移"与"债的加入"的区别

上海某地公司在转让协议签订后又支付160万元，肥东某义公司以为这是"继续履行合同"。但法院认定：这只是"债的加入"（自愿多付），不等于债务没转移。这就像您把欠朋友的钱转给第三方，之后又帮第三方还了部分，不能因此说您还是债务人。

企业防范措施：

真实教训：
肥东某义公司本可以这样操作：当看到方某签署转让协议时，立即发函声明"方某无权签署债务转移协议"；在收到上海某地公司后续付款时，注明"此款系原合同未结货款，不视为同意债务转移"；对储某向方某个人的付款，坚持要求提供公司盖章的收据。这样就能保住向上海某地公司追款的权利。

企业经营中，一份不当签署的协议可能让数百万货款打水漂。建议企业建立"合同双人审核制"，重大协议必须经过法务或专业律师把关。特别是涉及债务转移、权利转让等关键条款时，宁可多花几千元咨询费，也别因小失大。

四、专业法律顾问服务推荐

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