公司未经清算注销，股东要还债！-永城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初1572号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2018年4月30日，永城某公司（甲方）与合肥某公司就甲方开发的位于永城市盈和上郡项目【商业建筑面积约9000㎡，地下室约1300㎡】，委托乙方独家营销管理事宜进行协商，双方签订《盈和上郡项目商业营销管理合同》。合同约定：甲方确保所委托销售的房屋达到预售条件，售楼部由甲方提供，广宣、活动费用、拓客费用、营销人员工资由乙方承担。乙方负责对项目进行业态规划，甲方负责协调设计院按照乙方商业分割建议进行合理的物业分割规划。甲方确保物业分割规划能报批政府通过，并能据此办理产权证，不能办理产权证产生的一切责任与乙方无关。乙方为本项目合同期内独家营销代理商。佣金及责任约定：甲方给予乙方盈和上郡底商（不含地下室）的销售均底价为5300元/㎡，地下室均底价3200元/㎡。乙方从客户收取前置佣金，具体金额及收取方式由乙方确定并报甲方，甲方不得干涉。

2018年9月30日、10月2日，合肥某公司收取蒋某交纳款项分别为1300元、14700元，并向蒋某出具相对应数额的收款收据各一份，收据上面加盖有26℃生鲜广场销售专用章，但未写明收款事由。

2018年10月28日，永城某公司收取蒋某交纳款项48000元，并向蒋某出具收款收据一份，收据上面写明收款事由为盈和上郡商业3#楼179号摊位款。蒋某与永城某公司签订《商品房买卖合同》，购买盈和上郡3幢1层179号房，建筑面积7.61平方米，总金额48000元。在合同附件四合同补充协议第9条约定："买受人所购买的商铺价格为扣除前三年租金后的价位"。

2019年8月1日，永城某公司（甲方）与合肥某公司（乙方）就盈和上郡项目商业的招商运营问题签订《盈和上郡项目商业营销管理合同补充协议》，约定：甲方全权委托乙方进行盈和上郡项目商业的招商运营职责，委托期限为：（1）用作主力店的商铺为6.5年；（2）其他商铺为3.5年。盈和上郡项目商业商铺商户的租金收取收益权归属乙方，投资租赁户的租金收益由乙方承担支付。

2022年3月6日，永城某公司向合肥某公司发出通知，内容为："合肥某公司：根据某公司与我公司所签订的销售合同和委托运营合同约定，某公司未能按期运营和开业，经过我公司多次沟通催促仍未能及时处理，现我公司正式通知某公司，自本通知到达某公司法人或负责人之日起解除原与某公司销售和委托经营合同"。

2022年3月8日，永城某公司与蒋某签订解除合同协议书，约定：永城某公司退还蒋某购房款48000元，履行完毕后，双方因房屋买卖问题产生的纠纷一次性了结。永城某公司按照约定已退还蒋某购房款48000元。

另查明，2018年10月2日，刘某代表刘某、蒋某德、蒋某乙在盈和上郡（26度生鲜广场）认购协议书上签字，合肥某公司在该认购协议书甲方栏内加盖有26℃生鲜广场销售专用章，该认购协议书显示：乙方（刘某、蒋某德、蒋某乙）认购位于盈和上郡3号楼178、179、180号商铺，该商铺签约总房款￥237000元。该认购协议书最上方备注：按规定金额交纳运营费，可在本认购协议书上总房款基础上每个摊位各优惠壹万伍仟元（共肆万伍仟元整）。

再查明，合肥某公司于2011年10月10日成立，原名为合肥昊达房地产管理顾问有限公司，法定代表人为钱某，股东为钱某、钱某乙。2022年5月12日，钱某、钱某乙向登记机关申请简易注销合肥某公司，并出具了《全体投资人承诺书》，内容为：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结。2022年6月1日，合肥某公司注销。

判决结果：法院判决钱某、钱某乙于判决生效之日起十日内返还蒋某16000元；驳回蒋某对永城某公司的诉讼请求。

三、核心观点：简易注销≠债务清零，股东责任逃不掉！

这个案子最值得企业警惕的点是什么？公司注销不是"一走了之"的魔法咒语！ 钱某和钱某乙作为合肥某公司的股东，以为通过简易注销就能甩掉债务包袱，结果法院直接判他们个人掏腰包还钱。为什么？

1. 注销≠免责，关键看"清没清算"

合肥某公司在注销时向工商部门承诺"债权债务已清算完结"，但实际还欠着客户16000元"运营费"没处理。这就犯了大忌！根据法律规定，公司必须先"依法清算"——也就是把欠的债还清、该退的钱退掉、税务结清，才能申请注销。钱某和钱某乙为了省事走简易注销，签了虚假承诺书，结果法院直接翻旧账：公司欠的钱，股东来还！

2. 收款不写用途，等于埋雷

合肥某公司收了蒋某16000元，收据上只盖了个章，连"这是佣金还是服务费"都没写清楚。这就好比你借钱给朋友，借条上只写"收到钱"，没写用途——万一打官司，你说是借款，对方说是还款，法官怎么判？本案中，法院认为：既然合同说"向客户收佣金"，但收据没写明，客户也不认这笔是佣金，那就当成不当得利，必须退还！

3. 委托合同不能"甩锅"给客户

永城某公司和合肥某公司签合同约定"由合肥某公司向客户收佣金"，但这个约定对蒋某根本没约束力！因为蒋某不是合同当事人。企业常犯的错误：以为和合作方签了协议，就能把责任转嫁给客户。记住：客户只认和自己直接签约的那方，中间的委托关系不能让客户多掏钱！

给企业的三条"保命"建议

1. 注销前必须走完清算程序
   即使公司经营困难，也别图省事走简易注销。要成立清算组、通知所有债权人、登报公告、处理完债务再注销。花几千元请专业机构做清算，远比事后被追债划算得多！

2. 每一笔收款必须"明明白白"

   • 开具正规票据，写清款项性质（如"商铺运营服务费"、"装修保证金"）
   • 让客户签字确认收款事由
   • 保留完整合同链（比如本案中若在收据注明"依据《认购协议》第X条收取运营费"，结果可能完全不同）

3. 股东别把"有限责任"当护身符
   公司是有限责任，但如果你：
   ✅ 未实缴出资就注销
   ✅ 虚假承诺"无债务"
   ✅ 挪用公司财产
   那么恭喜你，个人财产将和公司债务"绑定"！钱某和钱某乙就是因为签了虚假承诺书，从"有限责任"变成了"无限责任"。

最后一句大实话：公司经营如开车，注销不是踩刹车，而是要把车停进"清算停车场"——熄火、拉手刹、交钥匙，一步都不能少。否则你以为的"终点站"，可能只是股东个人责任的"起点站"！

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