拍卖土地成功后别大意！抵押权未注销仍无法过户-巩义拍卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：拍卖合同纠纷
案号：(2025)豫0181民初4263号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年12月12日，法院裁定受理河南某公司的破产清算申请，指定河大煤业公司清算组担任管理人，负责人为王某。2024年2月28日，法院宣告河南某公司破产。

2025年1月1日，该公司管理人在淘宝网拍卖两块土地使用权（巩某乙（2008）第01573号、巩某乙（2013）第01579号）。次日，巩义市永某有限公司分别以257万余元和8千余元的价格竞得。1月10日，双方签订《拍卖成交确认书》和《资产移交确认协议》，约定不动产权登记证移交永某公司，由其负责办理变更登记。永某公司付清款项后，河南某公司于3月18日开具了发票。

但巩某乙（2008）第01573号土地早在2014年就设定了抵押权（抵押权人为中国某有限公司巩义支行）。管理人随后申请法院协助办理抵押注销手续。

法院判决：河南某公司需在10日内协助永某公司办理两块土地的过户登记，但驳回了永某公司要求确认土地归其所有的请求（因未完成登记）。

三、企业必须警惕的法律风险

这个案例看似简单，却藏着三个致命陷阱，企业参与拍卖时务必当心：

陷阱一：付款≠拿到手
永某公司付了250多万却差点"钱地两空"！很多人以为拍到手、付完款就万事大吉，但法院明确说：没过户登记，土地就不是你的！ 民法典白纸黑字规定，不动产必须登记才生效。就像买二手房，光签合同不办过户，房子还是原房东的。企业竞拍前一定要问清楚：土地有没有"隐形枷锁"？比如本案的抵押权，让买家多等半年才过户。

陷阱二：破产拍卖≠无风险
破产企业拍卖常被当成"捡漏"机会，但本案暴露大隐患：

• 管理人可能隐瞒权利瑕疵（如本案2014年的抵押权）
• 卖方可能推诿"正在处理"（河南某公司最初拒绝配合）
  企业要像查二手房一样查清：
  ✓ 用"天眼查"查土地抵押状态
  ✓ 要求管理人提供《无权利负担承诺书》
  ✓ 在协议里白纸黑字写明："若存在抵押，卖方XX天内必须注销"

陷阱三：协议写"买方负责"≠买方全责
本案协议约定"永某公司负责办理过户"，但法院仍判卖方必须协助！因为民法典规定：诚信原则要求卖方配合注销抵押。很多企业签协议时觉得"负责"就是"全包"，结果卡在过户环节。正确做法：

• 把"协助义务"拆解成具体动作（如"5个工作日内提供解押材料"）
• 约定逾期赔偿标准（如"每拖延1天赔成交价0.1%"）
• 保留要求法院强制执行的权利

给企业的救命锦囊：
1️⃣ 拍卖前做"土地体检"：花500元查不动产登记簿，比250万打水漂强百倍
2️⃣ 协议加"安全阀"条款：明确"若存在未披露抵押，买方有权退款并索赔"
3️⃣ 付款分两步走：留20%尾款到过户完成后再付

特别提醒：破产财产拍卖中，管理人常以"正在协调"拖延。记住本案关键点：法院可直接发协助执行通知强制解押！企业发现问题立即书面催告，留好证据链。

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