股东不能擅自处置公司财产，否则协议无效-巩义股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)豫0181民初130号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果
2024年6月26日，深圳某公司与巩义市某公司签订《框架协议》，约定：深圳某公司将其持有的河南某公司5%股权和另一公司持有的95%股权，以0元价格转让给巩义市某公司；同时规定，河南某公司名下一块工业用地（含厂房）归巩义市某公司所有，另一块住宅用地（含两栋公寓楼）归深圳某公司所有。深圳某公司需在6个月内将公寓楼“剥离”到自己或第三方名下，巩义市某公司则支付150万元剥离费。协议还声明，此协议取代之前所有约定。

之后，河南某公司的股权确实发生了变更：2024年9月，深圳某公司不再持有该公司股份；2024年6月，另一公司100%股权也转到了巩义市某公司名下。但深圳某公司要求巩义市某公司和河南某公司配合办理公寓楼的土地和房产过户时，两公司拒绝履行，理由是：

1. 《框架协议》无效，因为巩义市某公司是“被逼”签协议的；
2. 深圳某公司未移交公司印章和财务资料，属于违约；
3. 之后又签了新协议（如《资产转让合同》），《框架协议》已被取代。

法院审理后认为：《框架协议》中股东直接约定公司财产（公寓楼）归深圳某公司所有，侵犯了河南某公司的独立财产权，违反了公司法规定，因此协议无效。最终判决：驳回深圳某公司的全部诉讼请求，案件受理费50元由深圳某公司承担。

三、核心风险提示：为什么股东不能“私分”公司财产？
这个案子看似是股权转让纠纷，实则暴露了企业最常见的“坑”：股东误以为公司就是自己的“钱袋子”，能随意处置公司资产。法院一针见血地指出：公司是独立的“法律人”，有自己专属的财产。股东哪怕100%持股，也不能在转让股权时，直接把公司土地、房产等资产写进协议归自己所有——这就像儿子不能偷偷把父亲的房子卖掉抵债一样，属于“越权”。

对企业的真实风险：

1. 协议可能白签：本案中，深圳某公司以为签了《框架协议》就能拿到公寓楼，结果法院认定无效，150万元剥离费打水漂，过户更是无从谈起。
2. 股东可能被追责：如果公司因此资不抵债，损害了债权人利益（比如欠银行贷款），股东可能要自掏腰包赔钱。
3. 后续交易全泡汤：本案中，巩义市某公司声称签了新协议，但法院根本不认可——因为核心条款违法，再签多少次都无效。

如何防范？记住这3条铁律：
✅ 股权归股东，资产归公司：
股权转让协议只写“谁付钱、谁持股”，别碰公司土地、设备、房产！想处置资产？必须由公司自己开会决定（比如股东会通过），再签单独的买卖合同。
✅ 旧协议要“彻底废”：
如果签了新协议取代旧协议，务必写明“原协议自本协议生效之日起废止”，并让所有当事人签字确认。本案中，被告拿不出有效证据证明旧协议作废，法院直接不认。
✅ 别让“0元转让”埋雷：
本案股权以0元转让，但股东却约定公司资产归一方所有。这极易被认定为“变相转移财产”。真要0元转让，必须说明合理理由（如公司严重亏损），并保留财务凭证。

一句话总结：股东协议不是“万能筐”，公司财产不能装进去随意分！否则，签得再热闹，法院也判你无效。

作为企业法律顾问，我们常遇到类似咨询：老板们以为“公司是我的，我说了算”，结果协议一签就踩雷。征和律师事务所专为企业定制风险防控方案，用通俗语言讲透法律条款，让您提前避开90%的坑。我们提供极高的性价比服务——先免费试用1个月，满意后再付费，真正实现“零风险起步”。企业合规不是成本，而是您最稳的“摇钱树”。