股东矛盾无法调和将导致公司被强制解散-潜江公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2015)鄂潜江民初字第00246号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

被告潜江某鹏汽车租赁有限公司于2013年9月24日经潜江市工商行政管理局依法核准，同年10月11日成立，其注册资本为200000元，经营范围为汽车租赁服务，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为第三人胡某。该公司由原告吕某（监事）及第三人（执行董事）共同出资组成。其中，原告出资102000元，占公司注册资本的51%；第三人出资98000元，占公司注册资本的49%。2013年10月26日，被告在荆州市宏顺汽车销售服务有限公司购置了三辆英伦牌轿车，经原告丈夫游某鹏设立在中国建设银行的个人账户转帐支付购车款162000元。公司成立后，第三人曾以原告的丈夫游某鹏侵占被告潜江某鹏汽车租赁公司的资金为由向湖北省沙洋公安局提起控告。该局立案侦查后，于2014年8月27日以没有犯罪事实为由作出沙农公（刘家巷）刑撤决字（2014）6号撤销案件决定书，撤消了游某鹏涉嫌职务侵占一案。此后，原告与第三人因股东利益进一步发生争执，原告遂于2014年12月31日提起诉讼，要求解散被告潜江某鹏汽车租赁公司。

另查明，被告自成立之日起至今，既未召开过股东会，亦未以公司名义对外经营。被告的公章、企业法人营业执照等证件以及三辆英伦牌轿车现均由原告掌管。

同时查明，原告与游某鹏于1993年11月16日经婚姻登记机关登记结婚。

法院最终判决：解散被告潜江某鹏汽车租赁有限公司。

三、案例的核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例说的是一件很常见的"创业闹掰"事件。吕某和胡某两位股东各占51%和49%的股份成立了一家汽车租赁公司，但不到两年时间，公司就因股东间严重矛盾被法院强制解散了。为什么会这样？关键原因有三点：

第一，股东之间失去了最基本的信任。就像搭积木，公司是由股东间的信任一块块搭建起来的。一旦信任崩塌，整个"积木塔"就会倒塌。本案中，一方控告另一方丈夫侵占公司财产（后被公安机关撤销），还互相指责对方虚报购车款、私收营业款不上账，这种严重对立让合作基础完全消失。

第二，公司"大脑"和"手脚"都瘫痪了。公司就像一个人，股东会是"大脑"，负责做决定；执行董事是"手脚"，负责执行。但这家公司的"大脑"（股东会）从未开过会，"手脚"（执行董事）连公章和营业执照都拿不到（被监事吕某掌控）。更严重的是，公司成立后从未以公司名义开展过任何业务，相当于一个"植物人"公司。

第三，僵局无法通过其他途径解决。法院在判决前也尝试调解，但双方已经"撕破脸"，根本无法达成一致。当股东之间连基本沟通都做不到时，法律只能采取"断臂求生"的方式，强制解散公司。

对企业主来说，这个案例敲响了三记警钟：

1. 股权结构要科学设计：51%对49%的股权比例看似合理（一方控股），实则极易导致"一票否决"的僵局。建议设置67%以上绝对控股，或引入"一票否决权"条款，避免决策陷入死循环。

2. 公司治理要规范运行：必须定期召开股东会（哪怕只是形式），做好会议记录；公章、证照必须由法定代表人或指定人员保管，不能由个别股东私自掌控；财务必须独立规范，避免个人账户与公司账户混用。

3. 矛盾出现要及早化解：当股东间产生分歧时，不要等到"积怨成山"才处理。可以通过签订《股东协议》明确退出机制，或聘请专业律师介入调解。记住：公司是赚钱的工具，不是"斗气"的场所。

特别提醒：很多企业主认为"公司是我开的，我说了算"，这是非常危险的想法。本案中胡某就曾说"公司所有证件和资产均登记在其名下，应属其个人所有"，这种将个人与公司混同的观念，恰恰是导致公司被解散的重要原因。公司一旦成立，就是独立的"法律人"，股东只有按章程办事，才能保障自身权益。

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