企业如何追回拖欠货款？对账确认书的关键作用 - 大冶买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0281民初2910号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

二被告黄石某甲混凝土有限公司、黄石某乙混凝土有限公司共同向原告湖北某商贸有限公司购买混凝土。2023年8月1日，黄石某乙支付货款50万元；2023年12月18日，黄石某乙再次支付20万元。2024年3月1日，双方签订《对账确认书》，明确截至当日，二被告欠原告货款276.8万余元，并承诺于2025年1月28日前付清。确认书还约定：若逾期未付，维权费用（如律师费）由二被告承担，且以原告所在地为诉讼管辖地。付款期限届满后，二被告未履行义务。原告起诉后，收到黄石某甲支付的40万元，但剩余货款仍未结清。此外，原告为追讨欠款支付了2.5万元律师费，主张二被告承担5万元律师费。

法院判决结果：

1. 二被告需向原告支付剩余货款236.8万余元及律师费5万元；
2. 驳回原告其他诉讼请求。

三、核心风险提示：企业必须重视的3个关键动作

1. 没有合同？对账确认书就是“救命稻草”！
本案中，原告虽未与被告签订正式买卖合同，但仅凭一份《对账确认书》就成功证明了交易关系和欠款事实。法院明确指出：“对账确认书、付款回单足以证实双方存在事实上的买卖合同关系”。许多企业习惯“口头谈生意”，等到对方拖欠货款时才发现无凭无据。风险提示：

• 每次交易后，务必与对方签订书面《对账确认书》，清晰写明欠款金额、还款时间、违约责任；
• 确认书要加盖双方公章，避免仅用个人签字（本案中因有公章，法院直接认定效力）。

2. 律师费也能让对方掏？关键看确认书怎么写！
本案最值得企业学习的是：原告不仅追回了货款，还让被告全额承担了5万元律师费！原因就在于《对账确认书》中明确约定：“维权期间相关费用由乙方全额承担”。法院认为该条款合法有效，即使原告只实际支付了2.5万元，仍支持了5万元的全额主张。风险提示：

• 在对账确认书、合同中务必加入类似条款：“违约方需承担守约方维权费用（包括律师费、诉讼费等）”；
• 避免模糊表述，如“赔偿损失”，而要写清具体项目（本案胜诉关键！）。

3. 别让“第三方付款”成“赖账借口”！
《对账确认书》中曾提到“收到江天与某某公司款项需从总欠款中扣除”，但被告因未办理委托支付手续，导致第三方根本未付款。法院最终认定：该条款因未实际履行而不影响主债务。风险提示：

• 若约定由第三方代付款，必须同步签订三方协议，并明确“未付款即视为买方违约”；
• 定期跟踪第三方付款进度，避免像本案被告一样“空头支票”拖延还款。

给企业的行动建议

• 交易后3日内必须对账：无论金额大小，通过书面确认锁定债务；
• 确认书要“三要素齐全”：欠款金额（大写+小写）、还款时间、违约责任（含律师费）；
• 拒收“口头承诺”：本案被告曾口头说“等第三方付款”，结果法院根本不认账！

征和律师事务所企业法律顾问服务：
我们深知企业怕“花冤枉钱”，特别推出 “先试用满意后付款” 模式——签约首月仅需99元体验全案风险筛查，合同审核、对账指导、纠纷预警全包干！用 极高的性价比 为企业筑起法律防火墙，让您专注生意，远离“讨债难”。（注：非广告，仅为风险防范实践参考）

一句话总结：对账确认书不是“走过场”，而是企业讨债的“黄金凭证”——没它，200万货款可能打水漂！