政策变动致合同无法履行？企业如何规避行政许可风险-宁国合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)皖1881民初2960号（一审）、(2024)皖18民终1880号（二审）
审理法院：宁国市人民法院（一审）、安徽省宣城市中级人民法院（二审）

二、案件事实及判决结果

宁国某隆机械设备有限公司（以下简称"某隆公司"）与安徽某威智能科技有限公司（以下简称"某威公司"）于2023年3月7日签订《铸造产能交易协议》，约定：某隆公司将12062.52吨/年的铸造产能指标以380元/吨的价格（总计458万余元）出售给某威公司。协议规定某威公司应在签约当日支付预付款50万元，余款在产能置换方案在安徽省经信厅网站公示之日支付。

2023年3月14日，某威公司支付预付款30万元。2023年4月7日，安徽省经济和信息化厅对产能置换方案进行公示，公示期为4月7日至13日。然而在公示期间的4月10日，国家三部门印发新文件，废止了原《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》，导致新建铸造项目不再需要产能置换。

某威公司未支付余款，并提起诉讼要求解除合同并返还预付款。某隆公司则起诉要求某威公司支付剩余合同价款428万余元及利息。

一审法院认为，因国家政策变化适用情势变更原则，驳回某隆公司全部诉讼请求。二审法院维持原判，认定政策变化导致合同基础条件发生重大变化，继续履行对某威公司明显不公平，且合同约定的"政策方面限制因素除外"应理解为政策变化，合同应当终止。

三、核心观点与风险提示

政策突变可能让合同"一夜作废"！

这个真实案例给所有企业敲响了警钟：当合同依赖政府审批或行政许可时，政策变动可能直接导致合同无法履行，即使你完全按约定办事。某隆公司按协议拆除设备、清退员工，却因三天后政策突变拿不到400多万尾款，损失惨重。作为企业法律顾问，我总结了三大关键风险点和防范建议：

1. 政策风险不等于商业风险，别被口头承诺忽悠

某威公司的业务员张某成曾向某隆公司吕某宾表示"未来铸造行业肯定会放开"，但法院认为这只是谈判技巧，不能作为预见政策变化的依据。企业必须明白：

• 商业风险（如原材料涨价）是你该承担的
• 政策风险（如法规废止）往往超出企业控制范围
• 对方口头承诺"政策会变"毫无法律效力

✅ 防范建议：签订合同时，要求对方提供政策依据的书面文件，而不是轻信口头说法。涉及行政许可的业务，务必查询最新政策，不能凭"听说"做决策。

2. 模糊条款是"隐形炸弹"，你的合同可能埋雷

本案合同约定"合同生效后不得终止（政策方面限制因素除外）"，但"政策限制因素"具体指什么？法院最终将其扩大解释为"任何政策变化"。很多企业合同中藏着类似陷阱：

• "因政策原因可解除"——但没写清哪些政策
• "按政府要求执行"——但没约定政策变化怎么办
• "双方另行协商"——但没规定协商不成的后果

✅ 防范建议：签订涉及政府审批的合同时，务必明确：

• 具体政策文件名称和文号（如"依据皖经信装备函〔2021〕126号"）
• 政策变动的具体情形（如"国家废止产能置换强制要求"）
• 变动后的处理方案（如"价格调整机制"或"分期退款规则"）

3. 政府公示≠交易成功，关键期必须盯紧政策

某隆公司以为"公示完成=钱到手"，殊不知公示期最后三天政策突变。很多企业栽在"最后一公里"：

• 环保项目：公示期结束前新环保法实施
• 建筑工程：施工许可获批后规划政策调整
• 资质审批：材料提交后主管部门变更要求

✅ 防范建议：对于关键节点（如公示期、审批截止日），必须：

• 指定专人每日跟踪政府网站政策更新
• 在合同中约定"政策窗口期"（如"公示后5个工作日内付款"）
• 重大交易设置"政策保险条款"（如预留10%尾款待政策稳定后支付）

给企业的3个救命锦囊

1. 政策雷达机制：成立2人小组专门跟踪业务相关政府部门网站，重大政策变动24小时内预警。本案中如果某隆公司关注到2023年3月30日发布的行业指导意见，完全能在4月7日公示前采取行动。

2. 合同双保险条款：在付款条款中增加"政策安全阀"，例如："如公示期间国家政策发生重大调整，双方应在3日内重新协商价格，协商不成的，买方按已公示产能的50%支付补偿款"。

3. 轻资产履约策略：涉及政府审批的业务，尽量采取"先签意向书+后补正式合同"模式。等政策窗口期过去、关键审批通过后再锁定总价款，避免某隆公司这样"拆完设备政策突变"的悲剧。

记住：在政策多变的时代，签合同时最该问的不是'钱怎么付'，而是'政策变了怎么办'！

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