法定代表人个人签字公司必须担责，股东未实缴出资需承担债务-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0522民初1892号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

含山某公司于2019年3月11日登记成立，过某生前担任该公司的法定代表人。2020年11月21日，过某通过微信添加陶某丈夫夏某为好友，自称"我是含山金丰公社负责人过某"。之后，过某主要通过微信与夏某沟通购买稻种事宜。

2021年6月1日，过某在欠条中填写："今欠到陶某种子人民币34710元"。2021年11月20日，过某出具借条："今借到陶某人民币58000元"。2021年11月25日，庆某在欠条中签字确认欠款47750元。2022年5月10日，过某出具借条84000元。2022年7月14日，过某出具欠据121344元，其中备注"5月15日借15000元"。

过某于2023年9月25日意外死亡。含山某公司注册资本850万元，股东为金某公司(认缴450万元)和过某(认缴400万元)。金某公司已实际出资390万元，尚欠缴出资60万元，2024年5月已被执行94326.56元，目前尚欠505673.44元。

法院判决：含山某公司向陶某支付货款283054元及逾期付款利息；含山某公司偿还借款15000元及利息；金某公司在未出资505673.44元范围内对含山某公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

三、案例核心观点与风险防范建议

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中最容易被忽视的两大法律"雷区"：法定代表人行为代表公司、股东出资不实的连带责任。让我们用大白话说清楚，企业该如何避开这些陷阱。

第一大风险：法定代表人"随便签字"，公司要"埋单"
过某作为公司老板，在欠条和借条上只签了个人名字，没盖公司公章，也没通过公司账户付款，但法院依然判公司承担责任。为什么？因为过某在微信里明确说自己是"含山金丰公社负责人"，而且交易内容与公司业务完全一致（买稻种用于农业种植）。法院认为：只要能证明是"以公司名义"做事，即使没有公章、没走公账，公司也得认账！

企业防范建议：

• 给老板"立规矩"：在公司章程里明确写清楚，法定代表人对外签合同、打欠条必须用公司抬头纸、盖公章，大额交易必须走对公账户。千万别像本案中过某那样，用微信随便说"我是公司负责人"就开展业务。
• 交易留"铁证"：每次送货让对方公司指定人员签收（像案例中的庆某），保留送货单、对账记录。本案中陶某能胜诉，关键就是微信聊天记录和交易明细能互相印证。
• 警惕"混同经营"：过某同时是另一家合作社的老板，导致金某公司抗辩"可能是他个人采购"。企业务必分开管理不同公司，避免办公地址、邮箱、员工混用（本案中马鞍山驿路谷物合作社和含山某公司就存在这种问题）。

第二大风险：股东"认而不缴"，债务"跑不掉"
金某公司认缴450万元，实际只缴了390万元，法院直接判它在欠缴的50多万范围内替含山某公司还债。这就像你答应借朋友10万块，只给了9万，结果朋友欠别人钱还不上，法院让你把那1万补上一样！

企业防范建议：

• 股东别玩"认缴游戏"：现在很多公司注册资本动辄百万千万，股东以为"认了不用马上缴"。但根据法律规定，只要公司欠债还不上，没缴足的股东就得在欠缴范围内"补窟窿"！建议股东量力而行，认缴金额别超过实际出资能力。
• 及时更新工商信息：含山某公司老板过某去世后，公司没变更法定代表人登记，导致后续责任认定复杂化。公司发生股权变更、法定代表人变动，必须30天内到工商局办理变更，否则可能像本案一样"死人当老板"惹麻烦。
• 交易前查"股东底细"：作为供应商，给企业供货前，上"国家企业信用信息公示系统"查查对方股东是否实缴出资。如果像本案金某公司那样欠缴60万，你就要警惕：万一公司破产，你的货款可能只能找股东要回一部分。

特别提醒：微信记录也是"呈堂证供"！
本案中，过某微信说"我是含山金丰公社负责人"这句话成了关键证据。现在企业用微信谈业务太普遍了，但很多人不知道：微信聊天记录、语音都能当证据！建议企业：

• 业务沟通尽量用企业微信，备注"某某公司+姓名"
• 重要事项不要只发语音，文字确认更稳妥
• 定期备份聊天记录（手机自带功能就能做）

这个案子给所有企业敲响警钟：老板个人行为可能让公司背债，股东"认而不缴"等于埋下定时炸弹。日常经营中看似不起眼的小细节——一张没盖章的欠条、一笔没缴足的出资——都可能在纠纷爆发时成为企业的"致命伤"。

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