买卖合同中未及时提出质量异议将视为质量合格-凤阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖1126民初2664号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实

2018年1月18日，供方凤阳县某一商贸有限公司与需方宜兴某达经营部签订一份《协议》，约定主要内容如下：甲方：宜兴某达经营部乙方：凤阳县某一商贸有限公司甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，签订本协议，由双方共同遵守。一、质量要求1、乙方必须按照铸钢砂标准送货，如因铸钢砂造成的质量问题，由乙方承担责任。2、乙方确认甲方铸钢砂场3个月内场地库存量不低于2000吨，3个月后场地库存不低于5000吨，低于5000吨应及时补货，如困缺砂影响甲方的生产，一切后果由乙方承担。二、付款方式1、垫资为2000吨，2000吨后每1000吨结一次货款，三个月后垫资为5000吨，结算以此类推。2、铸钢砂单价为158元/吨（含运费到达指定地点）。三、违约责任1、甲乙双方严格履行合同规定的各项条款，如一方违约，由违约方承担责任，并参照合同法及双方商定的有关条款赔偿经济损失。2、因质量不符合约定，甲方并要求更换或退货，一切费用由乙方承担。四、送货地点1、宜兴市某达建材经营部为指定地点。五、本合同未尽事宜甲乙双方协商解决。六、合同签定本合同自双方代表签字，加盖双方印章后生效。本合同一式二份，甲乙双方各执一份。甲方：宜兴某达经营部（公章）法定代表人或委托代理人：徐某（签名）乙方：凤阳县某一商贸有限公司（公章）法定代表人或委托代理人：丁某雷（签名）。

合同签订后，凤阳县某一商贸有限公司即向宜兴某达经营部供应石英砂。2018年8月19日，双方进行结算，形成一份"凤阳砂结算单"，内容如下"现库存前4船共计1971.93吨，因误差补15吨，合计1986.93吨（每吨单价161元），因质量问题暂作库存，不记帐。后期看情况消耗，如消耗不掉再协商处理。第5－6船计重1080.5吨，补误差2.5吨，合计1083吨，单价170元每吨，合计金额184122元。第7－8船计重1107.6吨，补误差2.5吨，总计1110.1吨，单价180元每吨，合计金额199824元。第5、5、7、8船，四船合计总金额383946元，现已付金额204400元，剩余179546元，此款作为垫底资金（按原合同执行）。以后发货，先付款后发货，货到码头先验货发，如发现质量问题作退货处理。此单供需双方认可，各持一份。供方经手人：丁某雷（签名）需方经手人：周某（签名）"。结算单签订后，买受人没有支付所欠货款，出卖方也不再继续供货，双方的石英砂买卖业务终止。

对于买受人所欠货款问题，在自行协商未果的情况下，凤阳县某一商贸有限公司遂起诉来院。

法院最终判决：宜兴某达经营部需支付所欠货款499441.73元及逾期付款利息（自2018年8月19日起按年利率6%计算）；驳回了原告对徐某、周某的诉讼请求；驳回了原告关于吨袋损失49160元的赔偿请求。

三、企业如何防范买卖合同中的法律风险

这个案例看似简单，却蕴含了企业在买卖合同中经常忽视的重大风险。作为企业法律顾问，我想用大白话告诉大家：你不说"不行"，法律就认为"行"。这句话看似简单，却是本案的核心启示。

1. 质量异议：沉默就是认可

本案中，宜兴某达经营部声称有1986.93吨砂因质量问题"暂作库存，不记帐"，但两年多没提处理意见。法院认为：既然签了结算单，又过了这么长时间不处理，法律就视为质量合格，必须付款。

对企业的重要提示：

• 收到货物后，立即检查质量！不要想着"先放着，以后再说"
• 发现质量问题，当天或次日就要书面通知对方，写清楚什么问题、影响如何
• 保留证据：拍照、录像、第三方检测报告，微信聊天记录也可以
• 如果是长期合作，每月核对质量情况，避免问题堆积

2. "垫底资金"不是"免死金牌"

宜兴某达经营部认为179546元是"垫底资金"，按合同可以不还。但法院指出：既然双方已经停止交易，垫底资金就应转为应付款。

对企业的重要提示：

• 不要轻信"垫资"、"垫底"等口头承诺，这些说法在法律上很模糊
• 签订合同时，要明确约定："垫资在什么条件下归还"、"合作终止后垫资如何处理"
• 每次供货后及时对账，保留双方签字的对账单
• 一旦发现对方经营异常（如长期不进货、拖欠其他货款），立即停止垫资

3. 逾期付款：利息比你想象的更"痛"

本案中，除了49万多本金，宜兴某达经营部还要支付6万多利息（到判决时），而且还要继续计算到实际付清日。年利率6%看似不高，但算上时间，代价不小。

对企业的重要提示：

• 作为卖方：在合同中明确约定"逾期付款按日万分之X支付违约金"（一般可约定日万分之三至五）
• 作为买方：不要以为拖着不付没关系，利息会越积越多，还可能被起诉
• 无论买卖双方，设置付款提醒，重要款项提前3天通知对方
• 逾期超过30天，立即发函催款并保留邮寄凭证

4. 没有证据，再合理的诉求也白费

凤阳县某一商贸有限公司要求赔偿49160元吨袋损失，但拿不出合同约定或损失证明，法院直接驳回。

对企业的重要提示：

• 养成"先留证，后做事"的习惯：重要沟通用微信文字，避免只打电话
• 对方说"没问题"，你要问"那咱们签个字确认下？"
• 损失发生后，第一时间固定证据：损坏物品拍照、维修发票保留
• 每季度整理合同档案，确保送货单、验收单、发票齐全对应

5. 签字身份要明确，避免个人"背锅"

本案中，徐某在合同上写明"法定代表人或委托代理人"，周某在结算单上写明"需方经手人"，法院因此认为他们个人无需承担责任。

对企业的重要提示：

• 代表公司签约时，务必在签名前写明"XX公司法定代表人"或"XX公司授权代表"
• 不要随便以个人名义签字，除非你愿意个人承担责任
• 与对方签约时，核实签字人身份，要求提供授权委托书
• 重要合同，加盖公司公章比个人签字更有效力

四、专业法律顾问，让企业经营更安心

通过这个案例可以看出，企业日常经营中处处隐藏法律风险，一个疏忽就可能导致几十万甚至上百万的损失。很多企业主总以为"关系好不用太较真"，但一旦发生纠纷，"较真"的就是法律条文了。

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