公司股东会决议不能违法限制股权转让和公司财产权-枝江公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司决议纠纷
案号：(2013)鄂枝江民初字第00684号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实
2010年5月29日，湖北某元公司与南京某力厂签订《投资协议书》，共同组建新公司，约定南京某力厂合计出资600万元，占注册资本60%，其中现金出资480万元，四氯苯醌生产技术和市场等无形资产作价120万元。湖北某元公司合计出资400万元，占注册资本40%，其中现金出资320万元，对苯二酚原料优惠作价80万元。2010年8月8日，两公司通过股东会决议，制定公司章程，约定股东会会议由股东按照出资额比例行使表决权，修改公司章程等决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。枝江某元公司于2010年8月25日成立，两股东分别为湖北某元公司、南京某力厂，其中，湖北某元公司出资额400万元，出资比例40%；南京某力厂出资额600万元，出资比例60%。

2013年1月11日，枝江某元公司向两股东发出《关于召开临时股东会和股东年会的通知》，决定于2013年1月30日至31日在南京召开会议。湖北某元公司对会议地点等提出异议，但枝江某元公司坚持原计划。2013年1月30日，枝江某元公司召开临时股东会，在湖北某元公司缺席的情况下通过股东会决议，主要内容包括：要求枝江某元公司以120万元价格向南京某力厂"购买"已作为无形资产出资的技术；规定股东在公司销售两年内转让股权须退还转让款；修改公司章程增加股权转让限制条款；将公司50亩土地使用权和300万元政府补贴规定为股东仅享有20%权利，剩余部分由南京某力厂代管；要求股东对投资义务承担连带责任等。

法院判决结果：撤销决议中关于修改公司章程的两条内容；确认决议中关于技术转让、股权转让限制、财产权限制等多条内容无效；驳回原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点及风险提示
这个案例给我们敲响了警钟：公司股东会不是控股股东的"一言堂"，任何决议都不能越过法律红线。法院在判决中明确指出，即使大股东占60%股权，也不能通过股东会决议来损害小股东权益或侵害公司独立财产权。作为企业法律顾问，我用大白话帮您分析其中的法律风险和防范要点：

1. 程序合法是基础，通知不能"打马虎眼"
本案中，虽然法院认定股东会召集程序合法（提前15天通知），但很多企业栽在程序问题上。公司法明确规定召开股东会必须提前15天通知，除非章程另有约定。实践中，常见风险点有：

• 用微信、短信通知代替正式书面通知
• 通知内容不完整，没写明会议议题
• 临时改地点、改时间没重新计算通知期

企业这样做最安全：在章程里明确写清楚"怎么通知、提前几天、通知什么内容"，开会前宁可多发几份书面通知，也别图省事。就像约朋友吃饭，提前说好时间地点，临时改地方还得重新确认，不然朋友不来你也不能怪人家。

2. 表决权不是"人多说了算"，关键事项必须2/3以上同意
本案中，南京某力厂占60%股权，在小股东没来的情况下就通过修改章程的决议，结果被法院撤销。因为修改章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过，60%不够2/3（约66.7%）。常见误区：

• 以为51%就能决定一切（其实重大事项要2/3）
• 把"股权比例"和"表决权比例"搞混（有些特殊股权设计表决权不同）
• 小股东没来就认为自动弃权

企业这样做最安全：开股东会前先算笔账——今天要表决的事项，到场股东加起来够不够法定比例？不够就别强行表决。就像分家产，不是大哥一个人说了算，得多数兄弟点头才行。

3. 别想"花招"抽回出资，公司财产就是公司的
本案最典型的错误：让公司花120万"买回"已经作为出资的技术。这相当于股东把当初投的钱又偷偷拿回去，法院直接认定无效。常见"抽逃出资"的伪装形式：

• 以"技术服务费"名义付钱给股东
• 用公司资产为股东个人债务担保
• 虚构合同转移公司资金

企业这样做最安全：股东投进来的钱和资产，就像泼出去的水——归公司了！想拿回去？只有分红、减资、清算这三条合法路子，其他都是雷区。

4. 股权转让限制要"合理"，不能把人"锁死"
本案决议规定：股东两年内卖股权要退钱，卖股权还得对方同意...这些被法院认定违法。公司法允许章程对股权转让做限制，但不能"太过分"：

• 完全禁止转让（必须留退出通道）
• 设置不合理的高价强卖条件
• 优先购买权行使期限太短（比如3天内必须决定）

企业这样做最安全：限制条款要写进章程，且要公平。比如可以规定"对外转让需其他股东同意，不同意的应当购买"，但不能说"永远不能卖"。就像合伙开餐馆，退伙可以，但得找人接盘，不能直接卷走设备。

5. 别动"公司财产"的歪心思，土地补贴都是公司的
本案最离谱的是：把政府给公司的300万补贴和50亩地，说成股东只占20%。法院一针见血指出——公司是独立法人，股东和公司财产必须分开！常见错误：

• 把公司资产登记在股东个人名下
• 用公司账户收股东个人款项
• 决议直接把公司财产划给股东

企业这样做最安全：认准一条铁律——公司财产归公司，股东只能通过分红、减资等合法方式获取利益。就像你开的公司买了车，车是公司的，你开回家用都可能惹官司。

给企业管理者的实操建议：

• 章程是"宪法"：找专业律师量身定制，特别是股权转让、表决机制这些关键条款；
• 开会留痕迹：通知、签到表、表决票全留档，微信记录也能当证据；
• 重大决议先过法务关：涉及修改章程、资产处置的，让律师提前把把脉；
• 大股东要克制：60%股权不能为所欲为，法院会保护小股东"说不"的权利；
• 遇到分歧别硬上：像本案，如果南京某力厂提前和湖北某元公司商量，完全能避免这场败诉。

记住：股东会决议不是"领导讲话"，必须在法律框架内运行。程序合法是底线，内容合法是红线，踩了哪条都可能让决议"归零"。企业管理者多花一小时搞懂这些规则，能省下几十万诉讼费和更宝贵的商誉损失。